万科股权之争，董秘朱旭的神操作
（来源：董秘俱乐部）
导读
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2016年的万科股权之争是中国资本市场公司治理的经典案例，不仅涉及控制权争夺、董事会决策规则，还考验了董秘在复杂局面下的专业能力与协调能力。
在2016年6月17日的董事会上，万科董秘朱旭凭借对董事会的规则运用和临场应变能力，成功推动深圳地铁重组预案通过，为管理层争取了关键的战略主动权。
本文将从朱旭处理2016年万科并购案例入手，分析董秘在董事会中的核心作用，并梳理出董秘如何高效开好董事会的方法。
朱旭2016年
处理万科并购案例
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案例背景与关键争议
2016年，万科股权争夺战进入白热化阶段，宝能系通过二级市场举牌成为第一大股东，华润作为原大股东与管理层矛盾加剧，而万科管理层希望引入深圳地铁作为战略投资者，以稀释宝能持股比例。
2016年6月17日，万科董事会审议发行股份购买深圳地铁资产的重组预案，核心内容包括：
（1）万科拟以456.13亿元收购深圳地铁持有的前海国际100%股权；
（2）交易完成后，深圳地铁将持股20.65%，成为第一大股东；
（3）议案需获得出席会议董事的2/3以上同意。
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董事会上的关键博弈
会议过程与表决情况险象环生，应到11名董事中，实际出席9名，2名董事授权他人出席。
当审议核心重组预案时，独立董事张利平突然提出，因其任职的黑石集团与万科存在潜在项目合作，需要回避表决。
这一意外情况瞬间改变了表决格局：7名董事赞成，3名华润系董事反对，1名回避，由此引发的争议焦点成为公司治理研究的经典案例。
华润方面认为张利平应计入表决基数分母，这样7票赞成未达11名董事的三分之二（需至少8票），议案应视为未通过；
而万科及律师团队则坚持回避表决不计入基数，应以10名有表决权董事为分母，7票赞成超过三分之二（66.7%），议案有效；
这一票之差的分歧，背后是百亿级资本博弈和公司控制权的重大转移。
方案反对理由同样值得关注，华润系董事不仅质疑表决程序，更从商业实质出发反对发行股份方式，认为会过度摊薄股东权益、影响短期盈利表现，建议采用现金收购或项目层面合作，这种技术性反对背后，反映的是大股东与管理层对公司发展战略的根本分歧。
后续影响证明这是一场没有赢家的博弈，尽管万科公告预案获得通过，但华润公开质疑决议效力，双方分歧彻底公开化。
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朱旭的临场应对
朱旭在会议过程中敏锐捕捉张利平的模糊表述（“弃权”还是“回避表决”），通过专业追问确认其属于“回避表决”，不计入分母；
最终，表决结果被认定为7票赞成、3票反对、1票回避，以7/10（70%）通过。
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争议焦点与后续影响
（1）华润质疑：
认为张利平应计入分母，7/11（63.6%）未达2/3，决议无效；
（2）万科回应：
依据《公司法》及公司章程，回避表决不计入分母，决议合法；
（3）市场影响：
事件引发对公司治理、董事会表决规则的广泛讨论，并推动后续监管机构对“关联董事回避”规则的进一步明确。
（4）朱旭的作用：
不仅确保议案通过，更通过合规操作避免了法律风险，维护了公司治理的严肃性。
朱旭在本次
董事会会议中起到的作用
在万科股权之争中，董秘朱旭发挥了关键的协调与专业支持作用，主要体现在以下方面：
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临场应变与规则运用
在2016年6月17日万科董事会审议与深圳地铁重组预案的关键会议上，朱旭敏锐地捕捉到独立董事张利平表述中的模糊性（弃权与回避表决的区别），通过专业追问引导其确认为回避表决，避免表决无效。
这一操作使表决结果从原本的7:11（未通过）变为7:10（通过），确保重组预案得以通过，为万科管理层引入深圳地铁作为战略投资者、稳定股权结构争取了关键胜利。
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法律与合规支持
朱旭与律师团队紧密协作，提前研究回避表决规则的法律适用性，为董事会决策提供专业依据，在后续监管机构对表决合法性的审查中，其操作经得起法律检验，体现了对规则的精准把握。
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沟通与信息管理
作为董秘，朱旭需在各方利益博弈中保持信息披露的透明度和合规性，维护万科在资本市场的形象。
在股权争夺的复杂局面下，她股东（华润、宝能）、管理层、独立董事之间斡旋，平衡各方诉，并确保信息传递的准确性和及时性，避免因信息不对称加剧矛盾。
参考朱旭本次会议
董秘如何开好一次董事会会议
参考朱旭在2016年万科并购案例中处理董事会股权纷争的经验，董秘开好董事会可从以下几个关键方面着手：
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会前充分准备
（1）议题梳理与资料精编：
①明确核心议题：
与管理层深入沟通，确保会议议题明确、具体，避免会议过程中偏离主题。
②资料准备：
为确保董事们能够迅速把握会议核心，需提前准备精炼、重点突出的会议资料。这些资料应涵盖关键数据、分析报告和背景信息，同时标注出关键信息，便于董事们快速理解和决策。
（2）规则明确与流程设计：
①制定议程：
设计详细的会议议程，包括各环节的时间安排、讨论主题和预期成果，确保会议按照既定计划进行。
②明确规则：
设定清晰的发言规则、时间限制以及表决机制，并在会议开始前发送给所有董事，以保证会议的高效和有序。
（3）沟通协调与意见收集：
①密切沟通：
在会前与各位董事保持密切联系，了解其关注点和可能提出的意见，这有助于提前发现并解决潜在的分歧。
②立场协调：
针对董事们的不同意见，董秘应提前进行协调和沟通，努力促成各方在会议中达成共识，从而提高决策效率。
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会中灵活把控
（1）引导与协调：
①敏锐观察与引导：
在会议进行中，董秘需要保持敏锐的观察力，注意会议的氛围和讨论的方向，一旦发现讨论偏离主题或陷入无意义的争论，应及时而巧妙地引导讨论回归核心议题。
②促进理性沟通：
对于争议较大的议题，董秘需要运用客观分析和数据呈现等方式，帮助董事们进行理性沟通，避免情绪化的争论，这有助于保持会议的秩序，并确保讨论能够围绕实际问题展开。
（2）专业支持与法律保障：
①律师团队的支持：
在处理复杂的股权纷争或重大决策时，董秘应借助专业律师团队的力量，确保会议程序和最终决策符合相关法律法规，这不仅可以降低法律风险，还能增强决策的合法性和有效性。
②敏感问题的处理：
对于涉及利益冲突等敏感问题，董秘需要提供合法合规的解决方案，确保所有决策都在法律和道德的框架内进行，这有助于维护公司的声誉和长期利益。
（3）应变与决策推动：
①冷静应对突发情况：
会议中可能会出现各种突发情况，如董事间的激烈争执、意外的技术故障等，在这些情况下，董秘需要保持冷静，迅速作出反应，确保会议能够顺利进行。
②化解矛盾与推动决策：
当董事间出现分歧时，董秘应运用专业知识和沟通技巧来化解矛盾，寻求共识，必要时，可以通过合理的程序设计（如回避表决机制）来推动决策进程，确保会议能够达成有效的决议。
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会后跟进落实
（1）决议执行与监督：
①及时传达决议：
董秘需确保在董事会结束后，迅速且准确地将决议内容传达至公司内相关部门，这有助于各部门及时了解董事会的决策方向，从而做出相应的工作安排。
②明确责任分工：
为确保决议的顺利执行，董秘应协助管理层明确各部门的责任分工，确保每个部门都清楚自己的职责所在。
③跟踪执行情况：
董秘需定期跟踪决议的执行情况，确保各项决策能够按照既定的时间节点顺利推进，如遇执行困难，应及时向管理层和董事会反馈，寻求解决方案。
（2）信息反馈与沟通：
①持续沟通反馈：
董秘应与董事们保持持续的沟通，及时反馈决议执行的进展情况，这有助于董事们了解公司运营的最新动态，也能增强其对公司决策的信任感。
②收集意见和建议：
在沟通过程中，董秘应积极收集董事们对决议执行的意见和建议，这些宝贵的反馈可以为后续决策提供重要参考，帮助公司不断完善治理结构和运营策略。
（3）总结与反思：
①复盘会议过程：
每次董事会结束后，董秘都应对会议过程进行复盘，分析会议中的优点和不足，这有助于董秘更好地了解董事们的需求和期望，从而在未来的会议策划中做出相应改进。
②评估决策效果：
董秘还应定期评估董事会决策的实际效果，对比预期目标与实际成果之间的差距，这有助于公司及时发现问题并调整策略，确保各项决策能够真正为公司带来长期利益。
③优化流程与效率：
基于上述总结与反思，董秘应不断优化董事会的组织和决策流程，提升董事会的运作效率，这不仅可以节省公司的时间和资源成本，还能增强董事会对公司战略的响应速度和执行力。
结语
在万科股权之争的案例中，董秘的角色被放大，且尤为重要。
由此也可以得出结论：面对复杂的股权纷争和多方利益的博弈时，优秀的董秘往往能够做到平衡各方诉求，确保董事会的顺畅运作，稳定公司内部局势。
同时，也彰显了董秘在公司治理中的核心价值。