深圳国华网安科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-011
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事移动应用安全、应急安全及智慧城市业务。
一、信息安全领域
公司作为国内移动应用安全头部企业，积极响应国家“数字经济”的发展战略，认真钻研各类移动应用安全技术，研讨和分析各种互联网移动应用场景，经过多年的精耕细作，初步形成了独有的业务生态体系，从满足单项安全或合规需求的工具类产品，到集成多种功能的平台类产品，公司能够为客户提供全方位、一站式的移动安全全生命周期解决方案，打造和谐、强大、高度安全的万物互联生态环境。
■
（一）移动应用安全工具类产品和服务
爱加密移动应用安全工具类产品和服务能力贯穿了移动应用设计指引、安全开发测试、应用优化、应用安全发布及应用上线运营阶段的整个生命周期，并拥有丰富的产品形态和高度的业务适配性，用户遍及金融、运营商、政府、电商、能源、教育、游戏等多个行业。
1、安全检测产品：适用于移动应用的开发者客户及各类移动应用持续监督管理者，能够全面检测移动应用中存在的安全漏洞、编码缺陷、个人信息安全等问题，并出具专业的安全检测报告，对发现的问题给予详细的解决建议，帮助开发者提前避免因安全漏洞导致的安全事故，及时预防安全风险，同时使得检测整改后的移动应用能够满足国家移动应用安全相关法律法规和监管要求。产品采用静态检测、动态检测、个人信息检测、内容检测等技术，包括Android应用检测、iOS应用检测、SDK检测、个人信息安全检测、微信公众号检测、微信小程序检测、内容检测、鸿蒙APP检测、固件检测等系列。
2、安全加固产品：适用于移动应用的开发者和运营者客户，能够解决移动应用本身存在的脆弱性问题，有效防止移动应用被破解和篡改等风险发生，保障应用开发者和运营者的合法权益，并在保证安全性的同时兼顾性能，把加固行为对应用安装和运行的用户体验影响降到最低。产品综合采用Android Dex加固、SO加固、SDK加固、输入输出信息保护、密钥白盒、C/C++/OC/swift源码混淆保护、Java2CPP保护以及SO Linker等技术，通过领先的第八代All-In VMP加固技术，为用户提供全面的移动应用加固和攻击防范工具及安全套件。
3、个人信息保护产品+服务套件：公司紧密结合个人信息保护法律体系监管要求和企业端的业务需求，推出移动应用个人信息安全检测平台和个人信息安全合规测评服务，其中：个人信息安全检测平台主要针对移动应用的基本信息、漏洞信息、收集和使用个人信息行为、通讯传输行为、软件和技术供应链情况、技术脆弱性、隐私政策规范性等进行多维度安全检测和合规检测，能够帮助监管机构准确、有效地提供行政执法依据，帮助测评机构出具专业的个人信息测评报告，帮助应用市场实现应用上架前的合规风险扫描与控制，帮助应用开发企业在应用发布前评估个人信息的安全性和合规性。此外，公司提供个人信息合规测评服务，着力解决APP违规收集使用个人信息、过度索权等用户关心的信息安全问题，对标监管机构的通报执行范围、应用市场的合规风险扫描范围、竞品企业的违规测评认定范围等制定合规差距评估模型，提供测评与整改咨询的服务推进APP合规运营，为移动应用用户的个人信息安全保驾护航。
4、移动应用深度安全-人工服务：利用人工手段协助国家和区域安全监管机构、测评机构、重要行业用户，对现有安全体系和技术手段进行有效补充和完善，服务内容涵盖攻防渗透、隐私合规测评、源代码审计、安全培训、兼容性测试、等级保护安全咨询等，为行业高端用户提供全方位治理服务。一是提供人工渗透服务，在合法且取得用户授权的前提下，通过模拟黑客攻击对整个应用系统进行全面的漏洞检测与分析，输出专业的渗透测试报告，并提出漏洞修复建议与修复指导方案；二是提供高端定制化隐私合规测评服务，帮助企业快速满足国家、监管机构及企业自身的合规政策和标准要求；三是提供源代码审计服务，全面挖掘出应用系统源代码中存在的安全漏洞、性能缺陷、编码规范缺陷等问题，避免因软件代码存在安全漏洞导致的安全事故及风险；四是提供安全培训服务，为客户定制个性化的安全培训课程方案，通过新颖、专业、详细的安全课程培训、安全事件解读与实操实训，帮助企业人员了解并掌握相关安全知识、安全技能；五是提供兼容性测试服务，对移动应用原包及加固包的兼容性（安装、启动、运行、卸载成功率及失败率）、性能（安装、启动耗时、内存占用、CPU占用、流量消耗量）和业务功能正确性进行测试；六是提供等级保护安全咨询服务，结合行业特点对业务信息系统提供定级参考建议，协助客户完成定级备案工作，提供等级保护和安全意识的培训服务。
5、其他产品情况：为满足客户业务需求，公司配套研发了相关的系统和产品，其中：API安全网关是适用于移动应用业务复杂度高、多业务系统协同工作等复杂应用场景以及前后端业务交互访问频繁等问题的移动应用高级防护产品，其通过自研流式大数据平台进行驱动，能够关联前端风险和后端流量进行综合分析，具备自动化的API资产发现与管理、API访问终端环境风险检测、规则及模型流量风险分析、API数据泄漏分析、风险溯源及处置、灵活的系统部署交付及扩展等多种能力；供应链管理系统主要面向需要管理规模数量较多、拥有自有以及第三方开发软件系统的用户，能够协助软件资产所有者用于对所拥有的软件产品中的第三方开源组件实施安全管控，帮助企业建立开源技术应用管理制度体系和标准化软件资产台账，实时预警开源组件安全及合规问题，并通过全面可视化统计能力有效提升企业对软件供应链的安全管理能力；RASP Web应用攻击自免疫解决方案则主要针对Web应用的运营者客户，采用业内前沿防护理念（Runtime Application Self-protection RASP），安装过程无需修改任何应用程序自身代码，将Web防护检测引擎注入到应用程序里，与应用程序融为一体，在应用程序运行时可对访问请求做精准分析，实现自我安全保护，减少了传统防护技术分析流量数据带来的误报，识别并拦截新型Web攻击，为应用系统的安全防护提供了创新解决方案，为预防未知移动应用安全风险漏洞提供新型防护手段。
（二）移动应用安全平台类产品
1、移动应用安全大数据平台：面向移动应用发布运营后移动应用安全问题的平台级产品，其客户覆盖行业监管、业务运营和各级执法单位。平台利用强大的网络爬虫能力采集各渠道发布的应用，运用内置AI机器智能学习模型自动对海量数据进行规则清洗打标，通过调用平台内置各类监测引擎将公司移动应用基础安全防护和检测能力进行有效整合，内置安全评估模型定性、定量客观呈现移动应用安全运行状态和水平，对各种类型移动应用提供主动、持续、动态的风险业务识别、侦测和分析，能够提供指定移动应用运行安全状态监测服务，辅助监管单位对辖区内移动应用进行监测与管理，为移动应用运营单位提供移动应用安全、平稳、合规运行的安全风险分析和能力支撑，并提供必要的决策分析支撑，同时能够根据行业用户需求分别针对企业用户和终端用户推送多种形式的移动应用安全监测数据。
2、移动安全管理平台：客户群体多为行业用户及安全管理部门，平台以企业移动业务安全为核心，结合企业安全策略动态调配自有或第三方安全工具和防护措施，针对监管合规、安全建设、风险管控等业务场景，提供应用检测、应用加固、态势感知、个人隐私检测、内容检测、源代码审计、EMM在内的多种安全能力，基于规划、设计、开发、测试、上线、运营全生命周期，实现移动业务的事前安全管控、事中威胁监测、事后安全管理，帮助企业构建完整的移动安全管理体系，满足企业移动安全体系化建设需求。
3、移动应用渠道监测平台：为企业客户和监管机构识别、下架应用市场中盗版、仿冒应用，分析应用发布有效性、运营数据全面性而推出的大数据类产品，实时监测超过800个主要应用分发渠道，可自定义新增监控渠道从而全面覆盖监控范围；能够帮助开发企业及时了解掌握盗版、仿冒应用及自身运营数据情况，防止出现冒充企业应用，误导用户下载并窃取用户信息的不法行为，避免公司信誉受损；帮助监管机构全面对管辖范围内移动应用的盗版、仿冒状况进行摸底、监测、整改，并具备持续性监督能力。
4、安全开发管理平台：为软件开发团队提供的可持续性贯彻安全策略的辅助平台，以SDL（Security Development Lifecycle安全开发周期）为设计理念，构建覆盖应用开发各环节、工具统一运行调度的管理系统，从立项开始进行安全管理的全程介入，实现了安全左移的管理效果。平台包含了各阶段流程的梳理、相关安全知识库的建设、评审机制的建立，能够兼容多种开发模式，包括自适应瀑布开发模型、敏捷开发模型、DevOps模型等，可针对不同的安全治理诉求，有效地帮助客户建立定制化的安全管理体系，从而推动安全管理流程落地，为各类软件开发企业提供安全赋能。
5、移动威胁态势感知平台：针对关注移动应用上线后运行状况和各类安全攻击突发事件的行业客户提供的安全事件监测平台，具备移动应用安全持续监控能力，能够及时发现各种攻击威胁、异常行为、环境风险，实时收集移动应用在使用过程中的安全信息，通过大数据技术对安全事件进行事前态势感知、事中实时响应、事后追踪溯源，对威胁相关的影响范围、攻击路径、目的、手段进行快速判别，进行有效的安全决策和响应，并建立安全预警机制和生成威胁风险报告，从而帮助企业安全管理人员掌握移动业务的整体安全态势。
6、防人脸识别攻击解决方案：适用于在移动业务应用中使用人脸识别技术进行登录、验证和防伪识别的用户，涵盖运行环境攻击防护和算法攻击防护两大模块，能够在移动应用调用人脸识别业务环节避免环境攻击、数据篡改、算法欺骗等安全风险，帮助企业客户提高移动应用人脸识别业务的安全性，保障用户的个人信息及资产安全。其中：环境攻击防护通过系统环境检测、HOOK框架检测、调试攻击检测、注入攻击检测、数据防篡改、数据加密等技术，一是防止在移动APP端做人脸识别检测时通过注入攻击、HOOK攻击等攻击方式替换人脸识别图片和视频，二是防止在APP与服务器通信时通过劫持数据提交接口、数据传输接口、网络抓包等攻击方式替换人脸识别图片和视频，绕过活体检测；算法攻击防护则是对传入人脸视频和身份信息进行算法识别和检测分析，先通过活体检测技术判断视频中是否为真人，再将视频中人脸以及身份信息与权威库的证件照进行人脸比对，从而验证需认证人员是真人且为本人，测评准确度高达99.80%，可以有效防止静态仿冒、AI换脸、T型面具、动态视频等算法攻击风险。
（三）移动应用安全生态环境建设
在数字科技的产业政策推动下，各行业都在积极探索新IT业态下的顶层业务逻辑。如何将移动应用安全纳入到原有的安全防御体系中，是未来互联网生态下各行各业都需要解决的问题。为此，公司积极参与国家、行业主管部门和检测测评机构针对移动应用安全发起的专项课题研究、标准编制、新业务试点工作，推动国内移动应用安全生态环境的良性发展，形成政府、企业和用户于一体的互联网安全生态。作为移动应用安全的引领者，公司将通过领先行业的移动安全技术，推动产业互联网、政府互联网、消费互联网的移动应用安全生态的发展，以业务创新实现产业共赢。
二、应急安全及智慧城市领域
公司应急安全及智慧城市业务侧重于城市安全风险评估服务、应急安全解决方案和以应急安全为核心驱动的安全集成业务。2022年，公司应急安全及智慧城市项目陆续在山东落地实施，其中：
（一）系统平台技术集成服务类
参与服务项目：智慧海防综合预警平台系统、视商会议系统、货车智能呼叫系统、湿地公园远程视频监测监控系统、方舱集中隔离点信息化系统、视频扩容治理平台、桓台县新时代文明实践中心展厅运维服务等。
（二）园区设施设备集成服务类
参与服务项目：区县应急管理局应急救援指挥中心建设、园区监控配套设施建设等。
（三）智能信息化工程实施服务类
参与服务项目：园区智能化工程项目、应急局智慧应急扩建、区县委办公室保密网络改造、区县智慧城市运转中心一期建设等。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、签订战略合作协议
2022年3月，公司控股子公司山东中安恒宁应急产业集团有限公司与中国联合网络通信有限公司淄博市分公司签署了《信息化业务战略合作协议》，双方将融合彼此的优势，在人工智能产业孵化、5G信息化建设等方面展开合作。双方就淄博市境内“智慧医疗、智慧园区平安校园、应急产业等项目”达成初步意向，双方共同开发，预计项目金额约为1.1亿，协议有效期为三年，详情请见公司于2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于子公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2022-004）。上述协议目前在正常履行中。
2、公司股票被实施其他风险警示
因致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章第八节第9.8.1条规定，公司触及被实施“其他风险警示”的情形。公司股票于2022年5月5日停牌一天，于2022年5月6日开市起复牌，自2022年5月6日开市起被实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-024）。
3、董事会、监事会、高级管理人员换届
鉴于第十届董事会任期届满，董事会提名黄翔、李琛森、陈金海、梁欣、吴涤非、刘多宏为第十一届董事会非独立董事候选人，肖永平、仇夏萍、钟明霞为第十一届董事会独立董事候选人，详见公司于2022年4月30日披露的《第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-008）及《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2022-014）。
鉴于第十届监事会任期届满，监事会提名李钰、黄亚琪为第十一届监事会股东代表监事候选人，公司职工代表大会选举阮旭里为新一任职工代表监事，详见公司于2022年4月30日披露的《第十届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-009）及《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-015）。
上述候选人经公司股东大会审议通过，当选新一届董事会、监事会成员，详见公司于2022年5月21日披露的《2021年年度股东大会决议》（公告编号：2022-035）。
阮旭里因职务调整辞任职工代表监事，职工代表大会选举许垂斌为新任职工代表监事，详见公司于2022年5月28日披露的《关于变更职工代表监事的公告》（公告编号：2022-038）。
2022年5月27日，公司召开董事会，完成董事长、董事会各专门委员会的选举以及高级管理人员的聘任，详见公司于2022年5月28日披露的《第十一届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2022-039）及《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-041）；同日，公司召开监事会，完成监事长的选举，详见公司于2022年5月28日披露的《第十一届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2022-040）。
4、业绩承诺实现情况及补偿股份回购注销
公司发行股份购买智游网安100%股权的交易中，交易对方中的业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司承诺智游网安承诺智游网安2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,210万元，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第440A009799号），智游网安2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为4,954万元，2021年度业绩承诺未完成。
根据公司与业绩承诺方的约定，业绩承诺方合计应补偿23,155,018股，详见公司于2022年4月30日披露的《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2022-012）。
本次业绩补偿采用股份回购注销方案，公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份。上述业绩补偿方案已经公司第十届董事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过，详见公司于2022年4月30日披露的《第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-008）及2022年5月21日披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-035）。
2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续，公司总股本由156,003,026股变更为132,848,008股，详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-047）。
5、收到深交所公开谴责处分决定及深圳证监局监管措施决定
公司在2021年度业绩预告编制过程中，未审慎确认收入并考虑子公司商誉减值的影响，导致公司2022年1月26日披露的《2021年度业绩预告》中的财务数据出现重大偏差，2021年度业绩预告中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异金额大，且盈亏性质发生变化。由于上述事项，深交所于2022年8月3日出具了《关于对深圳国华网安科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，对公司及相关人员给予公开谴责的处分；深圳证监局于2022年11月14日下发了《深圳证监局关于对深圳国华网安科技股份有限公司、黄翔、陈金海采取出具警示函措施的决定》，对公司及相关人员公司采取出具警示函的监管措施，详见公司于2022年11月15日披露的《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-061）。
6、章程及制度修订、制定
根据公司的实际情况，公司对注册资本、住所及董事会成员人数进行了变更，并修订《公司章程》中的相关条款，详见公司于2022年11月29日披露的《关于变更注册资本、住所及董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-067）。此外，根据公司实际情况及现行法律法规，并结合公司提高内部控制及管理水平的要求，公司修订了《董事会议事规则》《独立董事制度》及《财务管理制度》，新制定了《项目管理制度》及《商誉减值测试内部控制制度》，详见公司于2022年11月29日在巨潮资讯网披露的公告。上述规章制度已经公司董事会审议通过，详见公司于2022年11月29日披露的《第十一届董事会2022年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2022-065），部分需提交股东大会审议的规章制度已经公司股东大会审议通过，详见公司于2022年12月15日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）。
证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-008
深圳国华网安科技股份有限公司
第十一届董事会2023年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第一次临时会议于2023年4月27日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于2023年4月9以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事5名，实到5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》
公司董事会同意由黄翔先生、李琛森先生、吴涤非先生组成公司第十一届董事会战略委员会，并由黄翔先生担任主任委员；由仇夏萍女士、肖永平先生、李琛森先生组成公司第十一届董事会提名委员会，并由仇夏萍女士担任主任委员；由肖永平先生、仇夏萍女士、黄翔先生组成公司第十一届董事会薪酬与考核委员会，并由肖永平先生担任主任委员，以上委员任期与第十一届董事会董事任期一致，其他专门委员会成员不变。
表决情况： 赞成 5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-012
深圳国华网安科技股份有限公司
关于权益分派预案的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度权益分派预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、2022年度权益分派预案
公司2022年度权益分派预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2022年度拟不进行权益分派的原因
公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-595,162,765.52元，母公司净利润为-20,886,347.84元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为-25,904,075.81元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，由于母公司可供分配利润为负，且考虑到公司经营情况和现金流情况以及公司未来发展的资金需求，公司2022年度拟不进行权益分派。
三、独立董事意见
我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2022年度拟不进行权益分派的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该权益分派预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意2022年度权益分派预案。
四、监事会意见
公司2022年度权益分派预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司实际经营状况及未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-013
深圳国华网安科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为真实、准确反映公司截至 2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表范围内的相关资产进行了全面清查和减值测试，对公司影响重大的资产减值准备情况如下：
（一）商誉减值准备
公司对收购北京智游网安科技有限公司形成的商誉进行了减值测试，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第40035号），截至评估基准日2022年12月31日，纳入评估范围的包含商誉的北京智游网安科技有限公司资产组，采用公允价值减处置费用净额确定的可收回价值为2,617.35万元。上述可回收价值低于包含商誉在内的资产组账面价值，公司对商誉计提减值准备430,825,159.38元。
（二）应收账款信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2022年度，公司计提应收账款信用减值损失107,375,881.13万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备减少公司 2022 年度归母净利润430,825,159.38元，计提应收账款信用减值损失减少公司 2022 年度归母净利润107,375,881.13元，合计减少公司 2022 年度归母净利润538,201,040.51元。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，真实、准确、公允地反映了公司2022年12月31日财务状况以及2022年度的经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
三、本次计提资产减值准备的相关审议意见
1、审计委员会意见
审计委员会认为，本次计提资产减值准备符合公司相关会计政策及《企业会计准则》的规定，是基于谨慎性原则作出的，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备。
3、监事会意见
监事会认为，本次计提资产减值准备的决策程序合理合法，符合《企业会计准则》等相关规定及公司的实际情况，能公允地反映公司截至2022年12月31日资产状况，同意本次计提资产减值准备事项。
四、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京中锋资产评估有限责任公司《深圳国华网安科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京智游网安科技有限公司资产组可收回价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第40035号）。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-014
深圳国华网安科技股份有限公司
关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况
2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为128,100.00万元，发行股份数量为81,075,941股。
2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81,075,941股新增股份上市，公司总股本由83,976,684股增至165,052,625股。
二、应收账款考核及补偿约定
1、上市公司对标的公司业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账准备期末余额。前述应收账款净额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2021年度审计报告或专项审核报告载明为准。
2、如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合网安信息科技有限公司（“应收账款考核义务方”）应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。
应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
3、若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补偿款。
4、应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。
三、应收账款考核情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第440A017227号），智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额为370,602,392.09元。
截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额为79,780,716.69元，实际回收金额低于截至2021年12月31日经审计的应收账款净额的90%，应收账款考核义务方应对上市公司进行现金补偿。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215044号）。
四、应收账款补偿方案
应收账款补偿金额的总额计算如下：
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各应收账款考核义务方应补偿金额计算如下：
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对于智游网安在2024年12月31日前继续收回的上述截至2021年12月31日应收账款差额部分，公司将根据约定向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款，2024年12月31日之后收回的则不再返还。
五、独立董事意见
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京智游网安科技有限公司2022年度应收账款回收金额未达到考核基数，根据公司与应收账款考核义务方签订的《补偿协议》，应收账款考核义务方需作出补偿。公司拟定的应收账款补偿方案符合《补偿协议》的约定，能保障公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案。
六、监事会意见
监事会认为，北京智游网安科技有限公司2022年度应收账款回收金额未达到考核基数，应收账款考核义务方应严格履行补偿承诺，承担相应的现金补偿义务。公司根据与应收账款考核义务方之间的约定及应收账款实际回收情况制定补偿方案，符合相关法律法规的要求，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第440A017227号）；
5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215044号）。
深圳国华网安科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-015
深圳国华网安科技股份有限公司关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权的基本情况
2019年7月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司通过发行股份方式购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%股权，交易价格为128,100.00万元，发行股份数量为81,075,941股。
2019年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818号）。2019年12月20日，智游网安完成股权过户登记手续。2020年1月20日，本次交易涉及的81,075,941股新增股份上市，公司总股本由83,976,684股增至165,052,625股。
二、业绩承诺及补偿约定
1、承诺利润指标
（下转1191版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
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（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
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二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、发行股份购买资产部分限售股份解除限售
公司发行股份购买北京智游网安科技有限公司股权新增限售股81,075,941股于2020年1月20日上市，2023年1月，公司为股东北京中关村并购母基金投资管理中心（有限合伙）－北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）满足解除限售条件的部分限售股申请解除限售，本次解除限售2,582,279股，上市流通日为2023年1月20日，详见公司于2023年1月18日披露的《关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-004）。
2、子公司签订战略合作协议
2023年1月，公司控股子公司山东中安恒宁应急产业集团有限公司与山东省邮电工程有限公司签署了《信息化业务战略合作框架协议》，双方拟融合彼此的优势，在新型城市信息化建设等方面展开战略合作，计划拟签约金额不低于人民币3亿元，本协议有效期为三年，详见公司于2023年1月18日披露的《关于子公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2023-005）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳国华网安科技股份有限公司
单位：元
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法定代表人：黄翔 主管会计工作负责人：陈金海 会计机构负责人：樊远程
2、合并利润表
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：黄翔 主管会计工作负责人：陈金海 会计机构负责人：樊远程
3、合并现金流量表
单位：元
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（二） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
深圳国华网安科技股份有限公司
董事会
2023年04月27日
证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-016
2023年第一季度报告