深圳国华网安科技股份有限公司
证券代码：000004证券简称：国华网安公告编号：2023-046
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、发行股份购买资产部分限售股份解除限售
公司发行股份购买智游网安股权新增限售股81,075,941股于2020年1月20日上市，2023年1月，公司为股东北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）满足解除限售条件的限售股申请解除限售，本次解除限售2,582,279股，上市流通日为2023年1月20日，详见公司于2023年1月18日披露的《关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-004）。
2、收到深圳证监局行政监管措施决定书及整改
公司于2023年6月12日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳国华网安科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕84号），公司存在虚构应收账款收回、存货跌价准备计提不审慎、年报信息披露不准确等问题，详见公司于2023年6月14日披露的《关于公司及相关人员收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-033）。
收到上述行政监管措施后，公司高度重视，立即组织相关部门开展自查工作，认真对照所涉事项逐一进行讨论分析，并召开经营班子会议研究整改措施及布置落实整改要求。通过对所涉事项的全面梳理和分析，公司按照相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，认真制定、落实了整改措施，形成了整改报告，并经公司董事会、监事会审议通过，详见公司于2023年6月27日披露的《第十一届董事会2023年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《第十一届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023-036）及《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2023-037）。
3、撤销其他风险警示
公司2021年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条，公司触及被实施“其他风险警示”的情形，公司股票于2022年5月6日起被实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-024）。
2023年4月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2021年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215042号），并对公司2022年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第215046号），上述报告详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网上披露的公告。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的相关规定逐项自查，公司已不存在被实施其他风险警示的情形。公司于2023年5月24日召开第十一届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司于2023年5月24日向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示，详见公司于2023年5月25日披露的《第十一届董事会2023年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2023-025）、《独立董事关于申请撤销公司股票其他风险警示的独立意见》及《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（公告编号：2023-026）。
2023年6月26日，公司撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意，公司股票于2023年6月27日开市起停牌一天，并于2023年6月28日开市起撤销其他风险警示并复牌，详见公司于2023年6月27日披露的《关于撤销其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-038）。
4、签订战略合作协议
2023年1月，公司控股子公司山东中安恒宁应急产业集团有限公司与山东省邮电工程有限公司签署了《信息化业务战略合作框架协议》，双方拟融合彼此的优势，在新型城市信息化建设等方面展开战略合作，计划拟签约金额不低于人民币3亿元，协议有效期为三年，详情请见公司于2023年1月18日披露的《关于子公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2023-005）。上述协议目前在正常履行中。
5、智游网安应收账款考核情况及补偿
公司发行股份购买智游网安100%股权的交易中，交易对方中的应收账款考核义务方彭瀛、郭训平及郑州众合网安信息科技有限公司约定上市公司对智游网安应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额*90%。如智游网安在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，则应收账款考核义务方应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智游网安科技有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第440A017227号），智游网安截至2021年12月31日经审计的应收账款净额为370,602,392.09元。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215044号），截至2022年12月31日对前述应收账款的实际回收金额为79,780,716.69元，低于考核基础，应收账款考核义务方应对上市公司支付补偿金，详见公司于2023年4月29日披露的《关于北京智游网安科技有限公司应收账款考核情况及补偿方案的公告》（公告编号：2023-014）。截至本报告出具之日，公司尚未收到应收账款考核义务方支付的补偿金。
6、调整智游网安业绩承诺实现情况及补充业绩补偿
公司发行股份购买智游网安100%股权的交易中，交易对方中的业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于35,910万元，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号），智游网安业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润调减4,161,092.28元。
根据公司与业绩承诺方的约定，业绩承诺方合计应补偿939,474股，详见公司于2023年4月29日披露的《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）。
本次业绩补偿采用股份回购注销方案，公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份。上述业绩补偿方案已经公司第十一届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过，详见公司于2023年4月29日披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-009）及2023年5月20日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。
2023年7月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成深圳市睿鸿置业发展有限公司和珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）补偿股份的回购注销手续，公司总股本由132,848,008股变更为132,380,282股，彭瀛、郭训平及郑州众合网安信息科技有限公司由于持有的公司股份存在质押或冻结情况，未受限股份不足以履行股份补偿义务，公司未能实施其股份回购注销，详见公司于2023年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2023-043）。