中国宝安集团股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2024-037
中国宝安集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2024年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：中国宝安集团股份有限公司董事局。
3、会议召开的合法、合规性：本公司第十四届董事局第五十六次会议研究决定，由公司董事局召集召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年12月16日（星期一）15:15
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年12月16日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年12月11日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2024年12月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关规定应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼会议室
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案
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（二）提案披露情况
上述提案已获本公司第十四届董事局第五十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过，各提案的具体内容详见公司于2024年11月27日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）特别说明
1、提案1和提案2需逐项表决；
2、提案3采用累积投票制进行表决，本次应选独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。候选人所得票数达出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上即为当选。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
3、提案1、提案2、提案3将按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和有效持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可以采用传真或信函的方式登记。
2、登记时间：2024年12月16日8:30-15:00。
3、登记地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座29楼。
4、联系方式：
联系人：张晓明电话：(0755)25170382传真：(0755)25170300
5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。
五、备查文件
1、公司第十四届董事局第五十六次会议决议和第十届监事会第二十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
附件1：授权委托书
附件2：参加网络投票的具体操作流程
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二四年十一月二十七日
附件1
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人/本单位出席中国宝安集团股份有限公司于2024年12月16日召开的2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
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注1：对于除累积投票提案外的所有提案，若表达相同意见，委托人仅需对授权书的总议案选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。若股东同时对总议案和每一表决事项都进行勾选的，以对总议案的表决意见为准；未对总议案进行勾选，而仅对逐一表决事项进行单个勾选的，则表决计票时仅计算该事项的表决意见。
注2：对于累积投票提案，请填写投给候选人的选举票数，注意投票总数不能超过表决人拥有的选举票数，否则对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
注3：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
如果委托人未作具体指示，受托人可否按照自己的意思表决：____是____否
委托人签名：委托人身份证件号码：
委托人股东账号：委托人持股数量：
委托日期：
受托人签名：受托人身份证号码：
附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360009；投票简称：宝安投票。
2、填报表决意见：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
提案3：关于董事局换届选举独立董事的议案（应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年12月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2024-036
中国宝安集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会接到公司工会通知，工会已根据《公司法》《公司章程》等相关规定，召开职工代表大会，选举刘辉为公司第十一届监事会职工代表监事（简历附后），将与公司股东大会选举产生的其他监事共同组成公司第十一届监事会，其任职时间和任职期限与公司第十一届监事会一致。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司监事会
二〇二四年十一月二十七日
附：第十一届监事会职工代表监事简历
刘辉，女，1970年出生，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历，注册会计师、会计师、审计师，中共党员。1993年3月加入本集团，历任审计部干事、副主任科员，计财部部长助理、副部长，金融部副部长、常务副总经理，集团营运副总监等职务。现任集团营运总监兼金融部总经理，中国宝安集团金融投资有限公司董事、深圳市宝利通小额贷款有限公司监事。
截至本公告披露日，刘辉女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司监事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2024-035
中国宝安集团股份有限公司
第十届监事会第二十四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”）第十届监事会第二十四次会议的会议通知于2024年11月18日以电话、书面或邮件等方式发出。
2、本次会议于2024年11月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司监事会决定提名鞠彤欣、赵琳为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。另外一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司监事会
二〇二四年十一月二十七日
附件
中国宝安集团股份有限公司第十一届监事会
相关候选人简历
1、鞠彤欣，女，1991年出生，哥伦比亚大学（纽约）统计学硕士。曾任万科企业股份有限公司战略与投资部合伙人，粵民投国际投资控股有限公司董事，国高材高分子材料产业创新中心有限公司监事。现任广东民营投资股份有限公司投资部投资总监，韶关市高腾企业管理有限公司董事，粤民投私募基金管理（广东）有限公司执行董事，广州益昇企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，贝特瑞新材料集团股份有限公司监事。
截至本公告披露日，鞠彤欣女士未持有公司股份；除在公司5%以上股东韶关高创企业管理有限公司的控股股东广东民营投资股份有限公司及其控制的企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司监事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
2、赵琳，女，1979年出生，软件工程硕士。曾任北京金山软件股份有限公司金山研究院员工，北京航天金税技术有限公司财税软件部经理，航美传媒集团采购部总监，泰康之家(北京)投资有限公司项目前期室、采购室室长，深圳市投资控股有限公司产业部副部长，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司资产管理与研究部副部长。现任深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司资产管理部部长。
截至本公告披露日，赵琳女士未持有公司股份；除在公司5%以上股东深圳市承兴投资有限的公司的控股股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司监事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2024-034
中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第五十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”）第十四届董事局第五十六次会议的会议通知于2024年11月18日以电话、书面或邮件等方式发出。
2、本次会议于2024年11月26日在公司会议室以现场方式召开。
3、会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事李瑶女士因出差书面委托独立董事梁发贤先生代为出席并行使表决权。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
1、审议通过了《关于董事局换届选举非独立董事的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事局提名黄旭、曾广胜、陈文昌、徐飚、孙学东、单慧为公司第十五届董事局非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。相关候选人简历详见附件。
上述非独立董事候选人已通过公司董事局提名委员会资格审查，本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于董事局换届选举独立董事的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事局提名吉江华、孔小文、刘金山为公司第十五届董事局独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人吉江华尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。相关候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人已通过公司董事局提名委员会资格审查，尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，股东大会将采取累积投票制对本议案进行表决。
3、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司拟定于2024年12月16日（星期一）召开公司2024年第一次临时股东大会，审议第十四届董事局第五十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过的公司董事局和监事会换届相关议案。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。
4、审议通过了《关于下属子公司签署补充合同的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署补充合同，对原《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》中的增资方案、项目建设目标等条款进行调整。具体内容详见公司同日披露的《关于下属子公司签署补充合同的公告》（公告编号：2024-038）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二四年十一月二十七日
第十五届董事局董事候选人简历
1、黄旭，女，1976年出生，本科学历，中共党员。曾任深圳市深华集团房地产工程开发公司干部，深圳市建艺实业股份有限公司副部长，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会重组和资本运营处副处长、处长。现任深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司副总经理。
截至本公告披露日，黄旭女士未持有公司股份；除在公司5%以上股东深圳市承兴投资有限公司的控股股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
2、曾广胜，男，1966年出生，经济学博士，高级经济师，中共党员。历任本集团董事局秘书处证券委科员，安信财务顾问有限公司、安信投资有限公司副总经理、总经理，深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司董事长，马应龙药业集团股份有限公司副董事长，本集团投资总监、营运总监、董事。现任公司执行董事，宝安科技有限公司董事长，中国宝安集团资产管理有限公司董事长，国际精密集团有限公司董事会主席、执行董事、行政总裁。
截至本公告披露日，曾广胜先生持有公司股份672,906股；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
3、陈文昌，男，1981年出生，北京大学工商管理硕士，注册会计师。曾任普华永道会计师事务所高级审计师，中铝公司矿产资源部资源处副处长（主持工作），海南矿业股份有限公司副总经理，复星集团总裁助理、战略投资部总经理。现任广东民营投资股份有限公司副总经理。
截至本公告披露日，陈文昌先生未持有公司股份；除在公司5%以上股东韶关市高创企业管理有限公司的控股股东广东民营投资股份有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
4、徐飚，男，1975年出生，中南财经政法大学法律硕士，具有律师资格。曾任上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人，广州丰盈基金管理有限公司董事长、总裁，粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司董事，粤民投私募证券基金管理（深圳）有限公司董事。现任广东民营投资股份有限公司副总裁，珠海市高腾企业管理股份有限公司董事长，韶关市高腾企业管理有限公司董事、总经理，粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司监事，中国宝安集团股份有限公司董事，马应龙药业集团股份有限公司董事，辽宁成大股份有限公司董事，OSL集团有限公司独立董事。
截至本公告披露日，徐飚先生未持有公司股份；除在公司5%以上股东韶关市高创企业管理有限公司的控股股东广东民营投资股份有限公司及其控制的企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
5、孙学东，男，1967年出生，硕士研究生学历，中共党员。曾任核工业东北地质局247队技术员、助理工程师、工程师，深圳市高新技术投资服务有限公司项目经理、业务一部经理、综合管理总部总经理，深圳市高新技术投资担保有限公司副总经理，深圳市高新投集团有限公司副总经理。现任深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司副总经理。
截至本公告披露日，孙学东先生未持有公司股份；除在公司5%以上股东深圳市承兴投资有限公司的控股股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
6、单慧，男，1982年出生，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。曾任广东省盐业集团有限公司财务部副经理、经理及党委秘书，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司财务部部长助理、副部长。现任深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司财务部部长，兼任贝特瑞新材料集团股份有限公司监事。
截至本公告披露日，单慧先生未持有公司股份；除在公司5%以上股东深圳市承兴投资有限公司的控股股东深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
7、吉江华，男，1980年出生，硕士研究生学历，中共党员。拥有20年上市公司治理、董事会事务和资本运作等实践工作经验。曾任上海金信证券研究所有限责任公司研究员，现任万科企业股份有限公司董事会办公室中心合伙人、证券事务代表。
截至本公告披露日，吉江华先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
8、孔小文，女，1957年出生，暨南大学产业经济学博士研究生，中共党员。曾任河北地质学院讲师，暨南大学管理学院副教授、教授及学院党委书记等职务。现任优利德科技（中国）股份有限公司、清陶（昆山）能源发展股份有限公司、北京环球中科水务科技股份有限公司、广州迪森热能技术股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，孔小文女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
9、刘金山，男，1971年出生，中国人民大学国民经济学博士研究生，中共党员。历任暨南大学经济学院经济学系助教、讲师、副教授、系主任助理、系主任和副院长，曾任华联期货有限公司独立董事。现任暨南大学经济学院经济学系教工党支部书记、教授、博士生导师，暨南大学投资咨询（研究）中心主任，东莞证券股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，刘金山先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评或其他纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定不得担任公司董事的情形，符合相关法律法规、规范性文件、交易所其他规定及公司章程等规定的任职要求。
证券代码：000009证券简称：中国宝安公告编号：2024-038
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司签署补充合同的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司于2022年9月27日召开的第十四届董事局第三十六次会议审议通过了《关于下属子公司拟签署〈增资合同书〉暨对外投资的议案》，同意下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》（以下简称“《增资合同》”），对贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“四川贝特瑞”）进行增资，并计划通过四川贝特瑞建设形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能。具体内容详见公司2022年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届董事局第三十六次会议决议公告》（公告编号：2022-049）、《关于下属子公司拟签署〈增资合同书〉暨对外投资的公告》（公告编号：2022-050）。
综合考虑行业、市场及双方公司具体情况，经贝特瑞和亿纬锂能双方友好协商，拟签署补充合同对原《增资合同》中的增资方案、项目建设目标等条款进行调整，亿纬锂能拟增资金额调整为10,000万元，项目建设目标调整为“本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准”。本次增资完成后，四川贝特瑞注册资本增至60,000万元，贝特瑞持股比例变更为83.33%，四川贝特瑞仍为贝特瑞控股子公司，纳入其合并报表范围。
公司于2024年11月26日召开的第十四届董事局第五十六次会议审议通过了《关于下属子公司签署补充合同的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第五十六次会议决议公告》（公告编号：2024-034）。本次签署补充合同不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘金成
注册资本：204,572.1497万元
经营范围：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：刘金成、骆锦红
关系说明：公司与亿纬锂能不存在关联关系
经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现亿纬锂能被列入失信被执行人名单。
三、投资标的的基本情况
标的名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
注册地址：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012号
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前后，四川贝特瑞股权结构如下：
单位：万元
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最近一年又一期主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日，四川贝特瑞总资产为221,605.47万元、净资产为39,931.21万元；2023年1-12月，四川贝特瑞营业收入为116,213.51万元、净利润-11,746.57万元。
截至2024年9月30日，四川贝特瑞总资产为224,134.73万元、净资产为27,008.71万元；2024年1-9月，四川贝特瑞营业收入为80,820.17万元、净利润为-13,014.15万元。
经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现四川贝特瑞被列入失信被执行人名单。
四、定价政策和定价依据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2024)0104371号审计报告，截至2024年9月30日，四川贝特瑞的净资产为27,008.71万元。
本次增资定价以四川贝特瑞经审计净资产为依据，综合考虑四川贝特瑞未来的发展潜力与竞争优势，由各方共同协商确定，本次增资价格为1元每元注册资本。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、补充合同的主要内容
甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
丙方（标的公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
1、项目概况
将《增资合同》中“……建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。”修改为：“……本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准。”
2、增资方案
将《增资合同》中增资方案第1条至3条修改为下述内容：
（1）各方同意，投资方以总额10000万元投资标的公司，以取得其新增的10000万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。
（2）增资前，标的公司的股权结构如下图所示：
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（3）增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
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将《增资合同》中增资方案第5条“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。”修改为：“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产5万吨锂电池负极材料一体化项目的运营。”
3、增资扩股程序及相关手续的办理
将《增资合同》中“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入本合同3.9条中约定的标的公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为4:6。”修改为：“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将全部增资款一次性划入本合同中约定的标的公司指定账户中。”
删除《增资合同》中内容“标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。”
4、标的公司治理结构
将《增资合同》中“董事会设5名董事，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”修改为：“董事会设5名董事，甲方委派1名董事，乙方委派4名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”。
将《增资合同》中“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”修改为：“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”
5、违约责任
将《增资合同》中“除本合同有其他约定外，一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付本合同约定的投资款的20%作为违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。”修改为：“若任一方发生违约行为(包括违反保证和承诺)，守约方有权书面通知违约方并要求合理时间内纠正。若期限内未纠正，守约方可采取法律措施，并要求违约方赔偿直接经济损失及合理预见的间接损失，涵盖经济损失、商誉损害、法律费用等。”
6、业绩承诺
增加“业绩承诺”有关约定。
（1）原股东及标的公司向投资方承诺，本次交易完成后，标的公司将努力经营，保证完成以下目标：
在投资方1亿元投资款按照《补充合同》约定全部实缴到位的情况下，标的公司2026年12月31日的净资产不低于人民币6亿元。
（2）各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
标的公司应聘请投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的经营财务状况进行审计，出具专项无保留意见的审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供。
（3）审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据，投资方以此确定在上述业绩承诺期内标的公司的实际利润，审计费用应由标的公司承担。
（4）若标的公司未能达到所约定的经营目标，投资方在约定的专项审计报告出具后30个工作日内确定原股东是否应履行相应的补偿义务。原股东在收到投资方出具明确补偿方式的书面补偿通知书后30个工作日内完成补偿。补偿方式如下:
1）补偿方式一：原股东作为标的公司的控股股东，将其所持有的部分标的公司股权无偿转让给投资方作为补偿。
股权补偿的计算公式为：
补偿数额=【原股东承诺的当年净资产-公司当年实际实现的净资产】/原股东承诺的当年净资产×投资方缴付的投资价款总额-截止补偿通知书出具日投资方累计获得的现金股利
股权补偿比例=【补偿数额/公司当年的净资产】×100%。
或
2）补偿方式二：原股东按投资方出具的书面补偿通知书要求，全部或部分受让投资方持有的标的公司股权。
股权转让价款计算公式为：
原股东应向投资方支付的股权转让价款=投资方要求回购的股权占其所持有全部股权的比例×（投资方缴付的投资价款总额×【1+5%×N÷360】-截止补偿通知出书具日投资方累计获得的现金股利）。
N为投资方全部的投资款到账之日到收到全部转让价款之日之间的天数。
7、其他
各方按照约定的条件确定产能供应及价格。
六、补充合同签署的目的、存在风险和对公司的影响
贝特瑞本次与亿纬锂能共同签署补充合同，系综合考虑行业、市场、项目进展及双方具体情况，对项目合作内容所作出的调整，有助于其深化与客户长期稳固的合作关系，提高贝特瑞在负极材料领域的竞争优势。本次增资完成后，四川贝特瑞仍为贝特瑞控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资交易各方尚需履行内部审批程序，补充合同尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第十四届董事局第五十六次会议决议；
2、增资合同书之补充合同；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二四年十一月二十七日