康佳集团股份有限公司
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2025-87
债券代码：133759、133782 债券简称：24康佳01、24康佳02
133783、134294 24康佳03、25康佳01
134334 25康佳03
康佳集团股份有限公司
关于公司非公开发行公司债券
变更增信措施
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年11月12日，康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》，拟由华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）承接华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）对公司存量未到期的35亿元非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保（以下简称“保证担保”），公司对华侨城集团的反担保责任相应解除。公司拟就实际使用的担保金额向华润股份支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.05%/年，即按照担保金额35亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过294万元，具体以合同条款为准。具体情况公告如下：
一、非公开发行公司债券的发行情况及增信措施
（一）发行情况
经公司2023年第二次临时股东大会和2024年第三次临时股东大会审议通过，并分别先后取得深圳证券交易所出具的《关于康佳集团股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》后，公司于2024年和2025年合计发行了35亿元公司债券，发行情况如下：
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注：2+1年是指：期限3年，附第2年末投资人回售选择权和发行人票面利率调整选择权
关于公司上述35亿元非公开发行公司债券的具体内容，请见公司于2023年8月11日披露的《关于公司非公开发行公司债券方案并向华侨城集团提供反担保的公告》（公告编号：2023-50）以及于2024年9月11日披露的《关于公司非公开发行公司债券方案并向华侨城集团提供反担保及支付担保费用的公告》（公告编号：2024-47）等公告。
（二）增信措施
1、华侨城集团对公司2024年发行的23亿元公司债券（“24康佳01”“24康佳02”“24康佳03”）提供保证担保，同时，公司向华侨城集团提供等额等期信用反担保。
2、华侨城集团对公司2025年发行的12亿元公司债券（“25康佳01”“25康佳03”）提供保证担保，同时，公司向华侨城集团提供等额等期信用反担保，并按照实际使用的担保金额向华侨城集团支付担保费用，担保费率为0.5%。
二、增信措施变更情况
（一）变更增信措施的原因
2025年4月29日，中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)下属全资子企业磐石润创(深圳)信息管理有限公司(以下简称“磐石润创”)及合贸有限公司与华侨城集团及其一致行动人签署了《关于康佳集团股份有限公司的股份无偿划转协议》，协议约定股份划转完成后，在履行法律法规规定的必要程序后，磐石润创承诺其或其关联方将采取有效措施逐步解除并承接华侨城集团对公司提供的融资担保。
2025年7月，上述股份无偿划转已经完成过户。经协商，拟由华润股份承接华侨城集团对公司35亿元非公开发行公司债券提供的保证担保。
（二）增信措施变更方案
对于已发行的存续债券“24康佳01”“24康佳02”“24康佳03”“25康佳01”和“25康佳03”，公司拟变更为由华润股份提供保证担保。对此，公司拟就实际使用的担保金额向华润股份支付担保费用，预计担保费率为0.05%/年，即按照担保金额35亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过294万元，具体以合同条款为准。
华侨城集团将不再为公司35亿元非公开发行公司债券提供的保证担保，同时，公司对华侨城集团的反担保责任相应解除。变更完成后，公司存量未到期的35亿元非公开发行公司债券的担保人由华侨城集团变更为华润股份。
三、决议延长有效期及授权事项
为顺利推进本次非公开发行公司债券变更增信措施事宜（以下简称“本次变更事宜”），提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，拟对决议有效期及相关授权事项的期限进行延期，并由股东会授权董事会全权办理本次变更事宜的相关工作。
（一）延长2023年第二次临时股东大会决议及2024年第三次临时股东大会决议有效期：公司2023年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》的有效期分别于2025年8月28日和2026年9月26日届满。公司拟对上述议案中的“决议有效期”及相关授权事项的期限进行延期，即自前次有效期届满之日起延长24个月。
（二）股东会授权董事会全权办理本次变更事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会根据股东会通过的关于变更公司非公开发行公司债券增信措施办理具体相关事宜；2、批准、签署与本次变更事宜相关的文件、合同等；3、办理本次变更事宜向主管部门申请审批相关事宜；4、决定聘请中介机构，协助公司办理本次变更事宜；5、同意董事会授权董事长为非公开发行公司债券相关事宜（含本次变更事宜）的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会的授权具体处理本次变更事宜。前述授权自股东会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。
四、担保人暨关联方基本情况
（一）交易方：华润股份有限公司
企业性质：股份有限公司。法人代表：王祥明。注册资本：1,646,706.35万元。统一社会信用代码：9144030071093131XH。经营范围：金融保险、能源交通、电力通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；商业零售企业（含连锁超市）的投资与管理；建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、制造、批发零售；物业管理；酒店经营管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修和室内装修；技术交流。企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要办公地点、注册地：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L5101。
（二）产权及控制关系
华润股份与磐石润创（公司的控股股东）的实际控制人均为中国华润，并且华润股份通过全资子公司合贸有限公司间接持有公司B股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与华润股份构成关联关系。
（三）2024年度，华润股份经审计的总资产为27,617亿元，净资产为9,234亿元，营业收入为9,295亿元，净利润为646亿元。
（四）华润股份不属于“失信被执行人”。
五、关联交易的主要内容
因业务需要，公司拟申请华润股份承接华侨城集团对公司存量未到期的35亿元非公开发行公司债券提供保证担保，对此，公司拟就实际使用的担保金额向华润股份支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.05%/年，即按照担保金额35亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过294万元，具体以合同条款为准。在履行相应审批程序后，公司将根据上述基本原则和实际情况，与华润股份签署相关协议。
六、审批程序
公司董事会于2025年11月12日（星期三）召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》，公司共有9名董事，在董事会会议对该关联交易进行表决时，除关联董事邬建军先生、余惠良先生、宋清先生、孙永强先生回避表决外，其余5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。
本次变更事宜需提交公司股东会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
七、对上市公司的影响
本次变更事宜有利于公司降低融资成本，交易方案遵循自愿、公平、合理的原则，符合融资担保监管等相关规定和市场化定价原则，有利于公司日常业务正常开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年7月磐石润创成为公司控股股东后，公司向磐石润创拆入资金21.7亿元，产生的利息为1,175万元，与磐石润创及其关联方累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为2,020万元。
九、备查文件
（一）第十一届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事专门会议决议等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月十三日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2025-88
债券代码：133759、133782 债券简称：24康佳01、24康佳02
133783、134294 24康佳03、25康佳01
134334 25康佳03
康佳集团股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议，于2025年11月12日（星期三）以现场加通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年11月7日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长邬建军先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：
（一）以5票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》。
因业务需要，会议决定变更公司存量未到期的非公开发行公司债券增信措施，具体如下：
1、变更增信措施：由华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）承接华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）对公司存量未到期的35亿元非公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，公司对华侨城集团的反担保责任相应解除。公司拟就实际使用的担保金额向华润股份支付担保费用，预计担保费率不超过实际使用的担保金额的0.05%/年，即按照担保金额35亿元计算，担保期内，公司支付的担保费用总额不超过294万元，具体以合同条款为准。
2、延长决议有效期：将公司2023年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》的决议有效期及相关授权事项的期限进行延期，具体为自前次有效期届满之日起延长24个月。
3、授权事项：为提高工作效率，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东会授权董事会全权办理本次变更事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会根据股东会通过的关于变更公司非公开发行公司债券增信措施办理具体相关事宜；（2）批准、签署与本次变更事宜相关的文件、合同等；（3）办理本次变更事宜向主管部门申请审批相关事宜；（4）决定聘请中介机构，协助公司办理本次变更事宜；（5）同意董事会授权董事长为非公开发行公司债券相关事宜（含本次变更事宜）的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会的授权具体处理本次变更事宜。前述授权自股东会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕之日止。
本次交易构成了关联交易，独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表了审核意见。关联董事邬建军先生、余惠良先生、宋清先生、孙永强先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案还须提交公司股东会审议。
具体内容请见在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于公司非公开发行公司债券变更增信措施暨关联交易的公告》。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定于2025年11月28日（星期五）下午2:30时，在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开公司2025年第六次临时股东会，审议《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》。
具体内容请见在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》。
三、备查文件
第十一届董事会第五次会议决议等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月十三日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2025-89
债券代码：133759、133782 债券简称：24康佳01、24康佳02
133783、134294 24康佳03、25康佳01
134334 25康佳03
康佳集团股份有限公司
关于召开2025年
第六次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第六次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月28日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月24日
B股股东应在2025年11月19日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
公司控股股东磐石润创（深圳）信息管理有限公司及其关联人须对《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》回避表决，磐石润创（深圳）信息管理有限公司及其关联人不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。
8、会议地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
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注：1.00 代表提案1。
《关于变更公司非公开发行公司债券增信措施的议案》为关联交易事项。
2、披露情况：上述提案详细内容见公司于2025年11月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index)上刊登的《2025年第六次临时股东会会议文件》等相关文件。
3、公司将对中小股东进行单独计票，并将结果予以披露。
三、会议登记等事项
（一）现场股东会登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。
（2）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。
（4）异地股东可通过信函、传真或者电子邮件的方式进行登记。
（5）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。
2、登记时间：2025年11月25日上午9:00起至11月28日下午2:30止。
3、登记地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦24楼董事会办公室。
（二）会议联系方式等情况
电 话：（0755）26609138
传 真：（0755）26601139
电子邮箱：szkonka@konka.com
联系人：苗雷强、孟炼
邮 编：518057
会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议及公告文件；
2、其他有关文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年十一月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为360016，投票简称为康佳投票。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年11月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月28日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年11月28日（现场股东会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
■
注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；
2、授权委托书仅供参考，剪报及复印均有效，股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。