反向提供的借款流入股东管理人账户，大悦城子公司1.6亿元资金“消失”之谜

转自：中国青年网

　　一笔1.6亿元的借款“失踪”，牵出了大悦城（000031.SZ）与上海财通资产管理有限公司（下称“财通资管”）、上海华富利得资产管理有限公司（下称“华富利得”）等机构之间，一桩复杂而又隐秘的交易。

　　事情的原委，要追溯到2014年。当时，大悦城前身中粮地产（下称“中粮地产”），与上海景润股权投资基金管理有限公司（下称“景润公司”）合作，募资成立了上海景时成攀投资中心（下称“景时成攀”），共同开发成都中粮鸿云小区地产项目，并为此成立了项目公司成都鸿悦置业有限公司（下称“成都鸿悦”），分别持股49%和51%。

　　景时成攀本是成都鸿悦的股东、资金提供方之一。但在项目结算的2018年，成都鸿悦却反向为景时成攀提供1.6亿元借款。而后，资金又被打进了景时成攀管理人景润公司的账户。

　　时至今日，这1.6亿元资金仍然去向不明。尽管景润公司承认自己是借款人，但成都鸿悦仍坚持须由景时成攀还款，并要求景时成攀LP(有限合伙人)承担连带归还义务。而这笔借款，又导致景时成攀LP之一财通资管投入该项目的资金中，剩余1.21亿元本金及孳息未能清偿。

　　从2022年至今，上述当事方围绕上述投资和借款，进行了三起诉讼。目前，财通资管在1.21亿投资本金相关的两宗案件终审中胜诉。

　　种种迹象显示，流向景润公司的借款，可能与中粮地产也有一定关系。借款协议签订前一个月，中粮地产曾公告，成都鸿悦拟向景时成攀按提供不超过2.2亿元财务资助。

　　而景润公司与中粮地产关系密切。自然人胡健岗与黄金波共同控制的景润公司、上海景时股权投资基金管理有限公司（下称“景时公司”）、上海景荣投资控股有限公司（下称“景荣公司”）等，与中粮地产合作的地产项目超过20个。

　　自认借款的景润公司，已是多起案件的失信被执行人，丧失了还款能力。根据媒体报道，2020年，中粮地产项目公司起诉成都一个地产项目的少数股东上海景时宾华投资中心（有限合伙）及其管理人景时公司，归还借款1亿元。这起案件也是中粮地产控股子公司将款项打进了管理人景时公司的账上。

扑朔迷离的借款

　　第一财经了解到，景时成攀的1.6亿元借款纠纷，今年5月刚刚在成都进行了二审，目前正在等待二审判决。

　　两年前的2022年，成都鸿悦在成都中院起诉景时成攀，要求该公司及其四名有限合伙人——景润公司（GP，普通合伙人，景时成攀管理人）、景时公司（LP）、华富利得（LP）、财通资管（LP），共同归还1.6亿元借款本金及利息。

　　这笔借款发生于2018年。当年5月25日，成都鸿悦以9.5%的年息，向景时成攀提供1.6亿元借款，并约定由景时成攀指定的景润公司代收资金。相关《借款协议》落款处，加盖了成都鸿悦、景时成攀的公章，以及胡健岗、时任成都鸿悦法定代表人曹荣根的私章。

　　对于上述借款，景润公司称，成都鸿悦当时提出的要求，是必须以景时成攀为借款人。但实际上，自己才是实际借款方。因此，这笔钱属于自身负债，应当由公司自己来归还。

　　尽管如此，成都鸿悦仍坚持，向景时成攀及其所有合伙人追索。

　　成为被告的财通资管和华富利得认为，借款未经合伙人决议通过，借款也不属于执行合伙人事务，景润公司虽然是管理人，但无权代表其他合伙人。

　　两家公司举证称，景润公司与成都鸿悦实控人存在长期合作，而景时成攀、成都鸿悦高管多有重复，如GP实控人担任地产项目公司董事，双方不可能不了解此类地产私募基金的合规要求，因此成都鸿悦不是外部交易方。

　　两家公司还认为，成都鸿悦在明知景润公司无权代表，且法律明文规定基金财产独立于基金管理人、基金托管人固有财产的情况下，仍与景时成攀签订借款协议，并将案涉款项打入景润公司账户的行为已经违法。

　　一审法院认定，成都鸿悦非善意第三人，判决涉案的借款协议对景时成攀不发生效力，成都鸿悦败诉后不服，又在2023年11月向四川高院上诉。

借款引发财通资管“受困”

　　地产红利期，为跑马圈地，地产公司习惯用足杠杆，私募基金与地产公司联合持有项目公司的股权，前者出钱，后者开发，最终以地产项目利润让私募基金退出的模式兴盛一时。

　　中粮地产与景时成攀的合作，还要追溯到10年前。

　　2014年11月，中粮地产公告将与景润公司在地产项目上合作，募集资金通过股权加债权的形式，投入全资控股子公司成都鸿悦。

　　2015年9月，财通资管、华富利得、景时公司、景润公司重签合伙协议，由前三者分别认缴出资1.96亿元、5亿元和6900万元（未实缴），景润公司出资1000万元，成立景时成攀，资金用于中粮地产开发成都市锦江区的攀成钢地块项目。

　　早前的同年4月，华富利得定向发行“稳盈7号计划”，以定向投资委托贷款的方式，向景时成攀支付A1级投资款5亿元。2016年11月，稳盈7号计划足额收回投资及预期收益。

　　法院查明，上述合伙协议签订后，财通资管通过其发行的资管计划——“中粮地产计划”，向景时成攀认购A2等级的有限合伙份额，并依约向后者支付1.96亿元。

　　2018年3月，景时成攀又向“中粮地产计划”归还投资本金1.96亿元及收益，总计2.09亿余元。

　　同月，财通资管与景润公司、景时公司又签订了《2018年合伙协议》，约定财通资管以通盈5号计划，继续认缴景时成攀1.38亿元份额，并在签订协议当日完成打款。

　　该合伙协议签订18天后，财通资管宣布景时成攀未依约向通盈5号计划分配收益，上述1.38亿元合伙份额提前到期，并向景时成攀、景润公司及其关联公司追索剩余投资本金1.21亿元。

　　财通资管追索投资本金的几天前，就发生了景时成攀与成都鸿悦签订上述1.6亿借款协议的事情。由于借款没有进入景时成攀账户，清偿财通资管1.21亿元投资本金及孳息的安排，也未能按预定计划执行。

资金流向何处？

　　记者获得的多份证据共同指向，除1.6亿借款资金去向不明，成都鸿悦还在2017年和2018年，将金额分别为3136万元、5880万元的分红款，打进了景润公司的账户。

　　根据中基协网站公示信息，景润公司成立于2014年3月，2015年1月登记备案，最后的信息更新时间为2019年2月27日。目前，该机构处于失联状态，而其关联公司景时公司也显示信息报送异常。

　　企查查信息显示，景润公司和景时公司，目前已分别3次、9次被法院列为失信执行人，执行申请人包括旭辉集团和南通四建。

　　公开信息显示，黄金波曾在美林证券中国代表处任职，胡健岗曾在凯德置地工作。目前，胡健岗和黄金波二人控制的景荣投资、上海景荣股权投资基金管理有限公司，也被列入失信被执行人名单。后者是2014年前后较为活跃的不动产基金，鼎盛时管理规模近120亿元。

　　记者尝试联系胡健岗，但对方电话一直无人接听。

　　据判决书，财通资管还称，中粮地产与胡健岗、黄金波二人控制的景润公司、景时公司，具有长期且深厚的合作关系。

　　中基协备案信息显示，中粮地产与景润公司、景时公司合作的专项私募基金超过20个，双方在南京、成都、深圳均有项目合作。

　　种种迹象显示，成都鸿悦向景时公司提供的借款，中粮地产不仅知情，而且可能与该公司有关。

　　成都鸿悦签订1.6亿借款协议前一个月，当时尚未更名的中粮地产曾公告，成都鸿悦拟向景时成攀提供不超过2.2亿元财务资助。

　　根据中粮地产2018年4月27日公告，该公司名下的成都中粮鸿云项目销售顺利，但未达到利润分配条件，根据经营发展需要，成都鸿悦计划以9.5%的年利率，向景时成攀提供不超过2.2亿元的财务资助。

　　中粮地产当时称，景时成攀资产状况良好，财务状况正常，信用状况优良，具备偿还能力，相关风险可控。但在公告中，该公司并没有提到资金将打到景润公司的账户上。此外，对于景润公司失信、财务资助违约的事项，中粮地产2020年至今均未信披。

　　记者尝试采访中粮地产，其证券事务部门电话一直无人接听。

　　除了上述案例，在相近的时间里，中粮地产对项目公司少数股东的反向财务资助十分频繁。该公司2019年4月披露，拟对参股公司以及控股子公司少数股东，提供多达36项财务资助，合计金额346亿元；2020年3月，又对32家参股公司以及控股子公司少数股东，提供合计298亿元的财务资助。

　　知名财税专家、老鱼财税创始人余东文解释说，在地产公司与私募基金的合作中，项目公司以房屋预售款向基金公司提供“反向借款”常有之。但风险必须控制，其一，为防止项目资金混同和利益输送，应尽量避免单个管理人操作多个项目的私募基金；其二，资金应当进入托管专户,保证“原渠道进，原渠道出”。而资金脱离私募基金的托管账户，打到管理人账户“外部循环”，脱离托管账户控制，“这是要出大问题的”，余东文表示。

　　2024年1月，中央纪委国家监委网站发布消息，中粮地产党委书记、总经理曹荣根涉嫌严重违纪违法已主动投案。曹荣根曾担任中粮地产法定代表人，他也是上述1.6亿借款合同中签章的成都鸿悦法定代表人。

　　曹荣根落马，是否与上述反向借款案件有关，第一财经未能获得更多信息。

争议与疑点

　　在成都鸿悦看来，这1.6亿借款，本来就是为了提前获取资金，用以保障财通资管的资管计划退出。但财通资管一方面不认可这笔借款发生的目的；另一方面，财通资管的投资也没有通过这笔借款，得到清偿和退出。

　　于是，围绕1.6亿借款和1.21亿未退出的投资本金，当事人同时发生了三宗案件：

　　第一：成都鸿悦起诉景时成攀及其四名合伙人归还1.6亿本息；

　　第二，财通资管起诉景时成攀、景润公司及其关联人，要求归还1.21亿元本息；

　　第三：成都鸿悦的控股公司大悦城控股集团（成都）有限公司（下称“大悦城成都”，原名中粮地产成都有限公司）反诉，以财通资管与景润公司及其关联方签订的《资金补足合同》 是典型的刚兑，且景润公司及其关联方，变相以合伙企业的唯一财产供特定合伙人退出为由，诉请判令1.38亿本金相关的资金补充、补足协议，及成都鸿悦49%股权质押给财通资管的《股权质押合同》无效。

　　后两宗案件，财通资管一、二审均胜诉，法院支持了该公司要求景润公司及其关联公司按协议补足1.21亿元本金、支付相应时段的利息和违约金的诉请。一审法院还判决，如景润公司方面未履行付款义务，财通资管有权处置成都鸿悦49%股权。

　　财通资管虽然在上述胜诉的两案中，保住了1.21亿本金及孳息的索偿权，以及在手的项目公司股权质押，但仍有胜果不保的隐忧。

　　1.6亿借款纠纷案一审时，财通资管辩称：成都鸿悦、景润公司，以及由后者控制的景时成攀，联手通过以“股权收购+借款协议”的形式，以虚假基金借款抵扣股权收购款，并恶意做低股权收购价的方式，绕开基金全体合伙人一致决议程序，目的是不向基金和其唯一的权益人财通资管支付任何对价，便可获得基金的唯一财产（成都鸿悦49%股权）。

　　财通资管提到的“股权收购+借款协议”，是指2018年9月，景时成攀与中粮地产、成都鸿悦签订《股权转让协议》，商定前者按2.86亿元的价格，向中粮地产转让后者49%的股权。

　　按照约定，2.86亿转让对价，需扣除分红款5880万元以及1.6亿元借款。以此计算，大悦城成都拿下成都鸿悦49%股权所需支付的价款，只需6700余万元。

　　这份股权转让协议最终未履行。一名知情人告诉记者：“分红款和1.6亿，都打到景润公司账上，而不是有限合伙账上，如果扣掉这两笔资金，肯定不够补偿财通资管的本金，无法解除股权质押，《股权转让协议》也就无法履行。”上述案件一名知情人表示。

　　中粮地产与景润公司合作的地产项目，发生反向借款，并将款项打给私募基金管理人账户的案例，并非景时成攀一例。2018年，中粮地产的成都金牛祥云里的项目公司——成都怡悦置业有限公司，出借1亿元资金给景润公司管理的上海景时宾华投资中心（下称“景时宾华”），但款项也是由中粮地产控股子公司打进了管理人景时公司的账上。

　　有所不同的是，景时宾华的有限合伙人，也由景润公司的实际控制人胡健岗和黄金波控制，不存在其他外部投资人。但景时成攀案存在两家作为外部投资人的金融机构。