新都酒店退市余震：诉讼纠缠留下投资败局和彷徨散户

　　来源：每日经济新闻

　　深市老牌上市公司新都酒店创造了A股市场多个第一：其退市为2017年A股年度退市第一案；其破产重整在全国上市公司范围内耗时最短；因退市而起诉证券交易所的“官司”是A股首例；和会计师事务所结下的“梁子”也是首屈一指，在起诉历任两大会计师事务所后，退市了竟长时间找不到会计师来审计财务报告。

　　新都酒店的故事充满疑点且尚未结局，从2015年暂停上市，到2017年正式退市，新都酒店迟迟未完成在股转系统挂牌，不少投资者被冻结交易，无从脱身。此外，新都酒店诉深圳证券交易所案一审已告失败，但是，《每日经济新闻》记者从接近重要股东的人士处独家获悉，新都酒店今年已进入上诉流程，案件在广东省高级人民法院推进。

　　不过，起诉深交所的决策并没有经过全体股东的表决，而是由2015年开始主导公司的破产重整投资人执意推进。而破产重整至今，重整投资人的多项承诺均未实现，在一年多的时间数次拖延公布财报，导致投资者身为股东却对公司企业财务一无所知。

　　在此情况下，一些投资者认为起诉深交所只是“烟幕弹”，使重整投资人拖延转板和业绩补偿。超过50位股民试图展开集体诉讼，但重整投资人或已自身难保，超过10亿元资产近期被法院强制执行，新都酒店的“浴火重生”可能半途而废。 

　　A股梦碎后“缠斗”深交所

　　12月19日，新都酒店大厦外墙正在翻新 每经记者 任芷霓 摄

　　12月19日下午，记者来到深圳新都酒店大厦，酒店外墙正在翻新，离圣诞节还有一周的时间，新都酒店的大堂已装饰了一番，大堂内人来人往，生意似乎并未受到外墙装修影响。大堂经理在得知记者的采访需求后表示，其不直接接受采访，需要先打酒店总台的电话约访。

　　这家四星级商务酒店坐落在罗湖区人民南商业圈，与火车站、地铁总站等交通枢纽仅咫尺之遥，是全深圳唯一上过A股的酒店。了解企业的投资人认为，虽然多年来经营情况不佳，但优越的地理位置使酒店大厦资产升值潜力巨大，这份宝贵的资产，为新都酒店当年快速实现破产重整奠定了重要基础。

　　如今，酒店大厦的产权已经别有所属，2015年，在资不抵债的情况下，为了生存下来，新都酒店将酒店大厦等核心资产，在破产重整阶段打包出售给重整投资人联合体，又由联合体把酒店大厦租给新都酒店经营。

　　新都酒店何以落到断臂疗伤的地步？答案是严重的财务违规，2014年开始，新都酒店因为向关联方提供违规担保等，导致立信审计对新都酒店连续两年出具无法表示意见的年度审计报告，推倒了之后一系列灾难的多米诺骨牌。

　　新都酒店虽然长期经营不利，但当时已经试图重组转型教育行业，只是并购失败，新都酒店错失转型良机。然后，就是巨额关联债务导致新都酒店难以为继，2015年走入破产重整。在深圳市中级人民法院的重点关注下，破产重整成功完成，虽然酒店大厦等核心资产产权归于他人，但依靠租赁经营，新都酒店恢复了一些元气。

　　要恢复上市，还需要一份规范、漂亮的2015年年报。在更换会计师事务所为天健审计之后，新都酒店2015年年报顺利出炉，恢复上市的申请也得到深交所受理，沟通持续到了2017年。没想到，因一项财务处理存在争议，天健审计在2017年追溯调整新都酒店的财报，导致其2015年度的扣非净利润由正转负，恢复上市的计划由此发生重大转折，深交所最终在2017年5月15日作出决议，对公司股票恢复上市的申请不予通过。

　　《每日经济新闻》记者在接近重要股东的人士处了解到，当时已经总管企业经营的重整投资人不愿接受这一结果，在董事会上决策将此前为其服务的两家会计师事务所、券商广发证券全部告上法庭，还在2017年9月份状告深交所，诉请深圳市中级人民法院撤销《退市决定》，这一系列诉讼震惊媒体和法律界。上述人士告诉记者，当时重整投资人之外的股东对其决定大多深感愕然，但他们无力改变决策。

　　这是深圳中院审理的首宗以深交所为被告的诉讼案件，一审以新都酒店败诉告终，深圳中院驳回了新都酒店所有诉讼请求，此后再无相关公告。不过，《每日经济新闻》记者从两位接近新都酒店的人士处了解到，新都酒店其实已经上诉，案件在广东省高级人民法院推进中。

　　针对新都酒店与深交所的诉讼进展，记者向深交所公开邮箱发送了采访邮件，截至发稿尚未收到回复。

　　在这种近乎执拗的诉讼中，一些事实让部分“深套”其中的股东深感不安。

　　重整投资人的承诺能否实现成疑

　　根据我国退市制度，强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让，这样，即使退市，中小投资者也不至于失去交易股份的渠道。

　　然而，2017年9月 ，广发证券表示，鉴于新都酒店已就深圳证券交易所退市决定提起诉讼并已被法院受理，暂停推荐公司股票挂牌。

　　众多中小股东处于焦虑之中，在耗费时间的诉讼背后，他们看到一些不太对劲的地方。

　　首先，在重整投资人的主导下，新都酒店目前连基本的财报披露都做不到，一年多的时间里新都酒店竟找不到一个会计师事务所来审核财务报告，财务情况云山雾罩。

　　其次，重整投资人积极起诉各方，但其自身却未实现破产重整时的诸多承诺。

　　2015年的破产重整案耗时101天，创下全国市场主导条件下上市公司拯救的最快速度，顺利债权清偿约7亿元，涉及2万余户股民，为深圳保留了一家当时看来可能回归主板的上市公司。

　　重整的快速完成离不开重整投资人联合体的积极介入，这个联合体包括四家企业，但主要以广州泓睿投资管理有限公司（下称泓睿投资）、深圳泓睿天阗资产管理企业（下称泓睿天阗）为首，这两家企业的实际控制人陈强亲自操刀重整项目，寻找金主引入资金。

　　为引入该联合体，新都酒店原大股东瀚明投资让渡50%的存量股票和全部的资本公积金转增股份给重整投资人联合体。

　　重整投资人联合体本应该借此成为第一大股东，但记者注意到，由于本应转让的股份存在质押、冻结，迟至当前，这些股份都未完成转让。深圳中院早就预见了这一情况，在《民事裁定书》表示可能存在股份因存瑕疵不能及时交割的情况，不妨碍重整投资人履行其在重整计划中的义务——主导、改良新都酒店的持续发展。重整投资人因此拥有了在股权未明晰的情况下主导董事会的权力。

　　重整投资人联合体以超过7亿元的对价购买新都酒店大厦等房产，又租赁给新都酒店经营，并对新都酒店的未来发展立下承诺。

　　这些承诺包括，协助新都酒店设立广告及互联网事业部，开展酒店相关的计算机技术服务、网络游戏文化产业等；将优质资产注入新都酒店；通过各种方式使新都酒店2016年、2017年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2亿元、3亿元，如果没实现，就要进行现金补偿。

　　对于许多散户来说，企业经营的好转和业绩承诺的兑现是实打实的。但如今，他们失望地发现，破产重整已过去近三年，重整投资人许诺的业务转型、资产注入、以及5亿元的业绩承诺全都不见踪影。

　　超50名中小股东联合展开诉讼

　　老股民祝先生对《每日经济新闻》记者说：“我大概是2010年以前买的新都酒店的股票，拥有新都酒店合计二十多万股，2017年股票确认退市后，股票交易进入整理日，开始交易后股价一路跌停，根本卖不出去，浮亏超过百万。”

　　持股多年，祝先生本有多次退出机会，但破产重整给了他坚持到最后的信心，“为什么我2015年在高点的时候没有卖呢，我一个是看好深圳的地产，新都酒店的大厦放在那里，价值是非常高的；另外一个原因是重整投资人进来后进行了业绩承诺，给了大家很多信心”。

　　受50多名中小股东之托，广东纵横天正律师事务所的尤德卫律师正在多方奔走，希望早日与泓睿投资等重整投资人对簿公堂。他向《每日经济新闻》记者算了一笔账：“业绩承诺关系到2016年和2017年，现在2016年的审计报告已经出了，离承诺的2亿元差1亿多元，2017年报告没有出，到底利润是多少，应该承担多少利润都不知道，他们说找不到审计单位，我们觉得这个理由是难以置信的。”

　　根据2016年年报，新都酒店当年的归母净利润是560万元，2017年10月份，新都酒店发布2017年三季度报告，显示截至当时的归母净利润为-423万元，不仅未盈利反而亏损。

　　今年4月份，新都酒店本该向投资者公示其2017年年报，却公告表示：“由于公司无法聘任到审计机构对公司2017年度财务报告进行审计， 因此公司2017年年度报告及2018年第一季度报告将会延期披露。” 直到今年10月29日，新都酒店声称仍未聘请到审计机构。 

　　众多中小股东难以接受正式年报延迟披露的理由，他们害怕业绩承诺不会兑现，企业的不透明也让他们困惑。上述接近重要股东的人士向记者解释，自退市之后，新都酒店迟迟未进行转板工作，也未进行公司股份的权益确认，导致长时间未召开股东大会，中小股东完全被排除在企业决策之外，而新都酒店的董事会、监事会也对他们的诉求进行“冷处理”。

　　祝先生说：“既然是最高管理层，（董事会）应该督促战略投资人把2016年的业绩补偿完成，当时我们这些相互之间有联系的中小股民大概有超过1%的股份，委托律师分别找了董事会、监事会，但对方就是置之不理”。

　　包括祝先生在内，50多位中小股东今年向深圳中院提请诉讼，尤德卫告诉记者，本来12月6日要开庭，但深圳中院的应诉通知送达公司住所，却找不到人，重整投资人没有出面，在这种情况下，开庭日也不得不延期到2019年2月29日。而上述接近重要股东的人士告诉记者，重整投资人此前向股东提供的多个联系人目前都已失联。

　　新都酒店董秘办人士告诉记者，由于案件尚未正式审理，他们不发表任何意见。12月18日，记者实地探访重整投资人泓睿投资的工商登记住所，发现此地址属于一家幼儿园，而此地周边并无任何办公楼。幼儿园内的工作人员表示园所经营时间超过五年，从未听说泓睿投资。此外，记者在深圳市进行的进一步探访发现，其他三位重整投资人的实际办公地点也都不在注册住所。

　　重整投资人资产查封进行时

　　泓睿投资的工商登记住所是一家幼儿园 每经记者 方京玉 摄

　　对于时间的后移，尤德卫感到不安。原本，让一家刚刚恢复元气的公司两年实现5亿元净利润，光靠经营收入是不现实的，主要还是要看重整投资人注入优质资产，但随着时间的推移，这些资产的权属是否会发生变化？虽然泓睿投资等主体从上市公司手中接手的新都酒店大厦正好可以抵偿业绩承诺，但会不会因为某些原因导致权属受限？

　　中小股民的担忧可能变成现实。《每日经济新闻》记者查询中国执行信息公开网，发现泓睿投资今年10月以来产生了5条强制被执行信息，10月份合计被执行额度达到7.20亿元，11月份被执行额度为1.99亿元，合计9.2亿元。泓睿天阗同样遭到了强制执行，10月、11月期间合计被执行额度为4.49亿元。

　　巨额财产遭执行，重整投资人究竟发生了什么危机？

　　记者发现，事实上，新都酒店恢复上市的失败，使重整投资人卷入了纠纷泥潭。《每日经济新闻》记者调阅裁判文书发现，陈强操刀新都酒店破产重整，引入了规模不小的外来资金，随着新都酒店恢复上市失败，投资收益未落实，投资人与陈强最终对簿公堂。记者通过中国裁判文书网初步检索，发现投资人与陈强及其经营实体的相关审判文书目前至少已经公开7份。

　　这些诉讼中，最有代表性的是投资人李伟、周建新起诉陈强的案例，根据广州市中级人民法院的一审判决书，2015年11月25日，李伟和陈强签署《委托投资协议书》，约定李伟和周建新二人分别出资人民币1.5亿元委托陈强进行新都酒店的破产重整项目投资，投资期限为六个月，这笔投资却未能及时收回。

　　陈强喊冤，认为自己按照约定将资金投入到了新都酒店项目上，但却因政策原因未能恢复上市，导致收益没有达到预期，陈强认为投资有风险，“李伟作为委托人无权要求陈强保本付利。”

　　该说法看似合理，但吊诡的是。在2017年7月17日（当时新都酒店已经退市），陈强与李伟、周建新三方却突然变更协议，签订了一份《还款担保协议》和一份《房屋买卖合同》，根据这两份协议，陈强竟然要在签约三天后合计向李伟和周建新偿还7.36亿元，还要把24套房产过户到李伟的公司名下。

　　3亿元都还不上，为何突然许诺3天还7亿元？陈强表示，协议是在“非正常条件下签署的”。他抗辩说，这是一份他根本无偿还能力的债务。他认为自己之所以签署协议，是遭到了胁迫，协议不具有法律效力。

　　但最终，广州市中院认为没有证据表明陈强是在人身失去自由的情况下签署的协议。一审判决书在2018年9月30日签署，紧随其后，作为担保人的泓睿投资、泓睿天阗资产开始遭到冻结。

　　尤德卫律师认为，中小投资者最担心的情况正在发生，随着陈强手中的资产不断遭到执行，业绩补偿款最终落实可能性也变得越来越小。他说：“按道理，只要他把当时从新都酒店购买的资产还回来就好，但我们现在就怕，等我们诉讼开始后，酒店大厦会因为其他诉讼先被查封。”

　　中小股东利益如何保护？

　　在新都酒店自身未向重整投资人索要业绩补偿的情况下，中小股东却联合起来推进此事，绝非“皇帝不急太监急”。尤德卫律师告诉《每日经济新闻》记者，恢复上市失败使中小股东股票价值急剧缩水，但是，只要重整投资人按照承诺向上市公司注入资本，中小股东手中的股票就会因为净资产的增值而获得价值。

　　问题在于，在中小股东极力维护新都酒店利益的过程中，各个方面的阻碍却导致进程艰难。新都酒店不召开股东大会与投资人对质，不按时披露财报，中小股东根本无法获悉真实的经营业绩来计算重整投资人应该赔偿的数额。

　　新都酒店在财务披露、股份权益明确等方面均存在明显的工作滞后，中小股东对于企业经营情况不能知晓，对于企业重大决策也不能参与，由于其有限的股份数量，也无法主动提请召开股东大会解决问题。

　　尤德卫律师认为。对于新都酒店的这些失范，证券监管部门不是没有监管，但是监管的逻辑是使公司停牌，只有完成合规化之后才能复牌。就这个逻辑来看，新都酒店挂牌程序停滞就相当于已经受到了惩罚。问题的关键在于，对于停牌期间的企业是否积极履行职能，恢复挂牌，缺乏硬性的配套措施。

　　证监会今年修改的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中明确提出：“要认真贯彻执行投资者保护的总体性要求。保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。”

　　（本文来自于每经网）