退市公司诉交易所第一案终审败诉 新都酒店重整投资人面临集体诉讼

每经记者 肖达明每经编辑 张海妮

作为深市老牌上市公司，深圳新都酒店股份有限公司（以下简称新都酒店）退市后的一系列做法令人惊愕，2017年恢复上市失败后，其对参与公司恢复上市工作的第三方提起连环诉讼，会计师事务所和保荐券商都在列，最终目的是赢得对深交所的诉讼胜利。然而，《每日经济新闻》记者近日独家获悉，耗时一年多之后，该计划终告失败。

新都酒店诉深交所，要求撤回退市决定，广东省高级人民法院在2018年12月份终审完成，新都酒店已经败诉。记者还了解到，超过50名中小投资者正联合起来，对主导新都酒店恢复上市工作的重整投资人提起诉讼，已获得法院受理，将于春节后开庭。

众多希望在“捞壳”行动中获得可观收益的投资者已无法避免亏损，中小投资人寄希望重整投资人兑现数亿元的业绩承诺，以尽量保证股票价值。然而，记者发现，随着恢复上市计划失败，重整投资人自身已成过河泥菩萨，陷入诉讼漩涡，“散户”利益如何保障成为一道难题。而新都酒店顺利完成退市“转板”工作，也面临着企业运营合规性的考验。

起诉深交所终审败诉

由于原大股东的违规操作及经营乏力，新都酒店出现乱局，公司股票被暂停上市，2015年走上破产重整道路后，耗时101天完成工作，创下全国市场主导条件下上市公司拯救的最快速度，债权清偿约7亿元，涉及2万余户股民，为深圳保留了一家当时看来可能回归主板的上市公司。

其实，从恢复上市实力的目的来看，新都酒店的重整一直都未完成，更可能是全盘失败。

重整的快速完成离不开重整投资人联合体的积极介入，这个联合体包括4家企业，但主要以广州泓睿投资管理有限公司（以下简称泓睿投资）、深圳泓睿天阗资产管理企业（以下简称泓睿天阗）为首，这两家企业的实际控制人陈强亲自操刀重整项目，寻找金主引入资金。

然而，画龙尚需点睛之笔，这一笔就是恢复上市资格。深圳中院的裁决书表明，重整投资人有义务推动新都酒店的恢复上市工作。事后证明，对于背上巨额债务、许下诸多承诺的重整投资人来说，恢复上市与否是“生死所系”的问题，随着恢复上市工作的失败，其诸多承诺也无法完成。

2017年5月5日，深交所作出决议，对新都酒店股票恢复上市的申请不予通过，新都酒店数月之后提起多项诉讼，会计师、券商、交易所一个没落下。这一决定并非完全荒谬，若能告赢会计师和券商，推翻交易所的决策基础，新都酒店确实可能创造奇迹。

诉讼背后并非涉及多么错综复杂的会计处理争议，而仅仅关乎一笔本该在2014年清偿的千万元租金，由于这笔租金在2015年偿付给新都酒店，新都酒店原本将其算作2015年的营业收入。

这一会计处理争议受到了业内广泛讨论，相当一部分观点认为，从当时的交易安排、会计处理来看，做这种年度腾挪都有牵强之处。由于会计师事务所临时变卦，调整了当时的会计处理，该笔租金的会计处理最终被调整，新都酒店2015年账面陷入亏损，不具备恢复上市条件。

此时距离重整已经过去一年多时间，不论是重整投资人，还是参与“捞壳”的散户，都被吊足了胃口。2017年末，诉深交所的一审判决出炉，新都酒店败诉，紧接着，在没有对外公告的情况下，新都酒店开始上诉。

近日，《每日经济新闻》记者从知情人处独家获悉，广东省高级人民法院在2018年12月份完成终审，新都酒店败诉，要推翻交易所的决定希望渺茫。

“作出新都酒店股票终止上市的决定，具有充分的法律依据和事实依据，深交所将坚决落实退市主体责任，全力维护退市制度的严肃性。”这是2017年深交所针对诉讼给出的回应。

挂牌三板市场障碍仍在

终审失败无疑让很多投资人的希望破灭，《每日经济新闻》记者在股吧等平台发现，有投资人长期关注案件进展，希望奇迹能够出现。

另有一部分投资人则迫切希望新都酒店结束诉讼，走入退市流程的下一个阶段——转板。根据退市制度，A股退市企业应该退到三板市场挂牌，以保证股民的后续交易。但是，由于新都酒店提起对深交所的诉讼，退市程序被暂时冻结，券商停止推荐新都酒店挂牌三板市场的工作，新都酒店的众多股东只好长期“深套”。

记者两次致电新都酒店董秘办，了解后续计划，但电话长时间待机后仍无人接听。

挂牌三板市场是否已经扫除障碍？广东纵横天正律师事务所的尤德卫律师告诉记者，诉讼事项完结仅仅是一个因素，要挂牌三板市场，企业自身的合规性也是一大障碍。

记者此前从接近前十大股东的人士处了解到，破产重整后，新都酒店长期处于由重整投资人把持，股份权益未明确的情况。此外，在重整投资人的主导下，新都酒店连基本的财报披露都做不到，一年多的时间里竟找不到一个会计师事务所来审核财务报告，信息披露存在缺陷，新都酒店真实的经营情况成谜。

另一个饱受关注的因素是重整投资人的业绩承诺问题。破产重整已过去多年，由于恢复上市失败，重整投资人当时许诺的业务转型、资产注入，以及5亿元的业绩承诺全都不见踪影。而众多投资者正是因为当初的承诺而选择持股，他们迫切希望重整投资人能落实业绩承诺。

《每日经济新闻》此前报道，重整投资人的实控人陈强操刀新都酒店破产重整，引入了规模不小的外来资金，因为新都酒店恢复上市失败，投资收益未落实，投资人与陈强最终对簿公堂，引起大量诉讼，泓睿投资、泓睿天阗2018年10月份以来面临大额财产强制执行，合计数额超过10亿元。

重整投资人还剩下多少资产，能否保证其对上市公司的业绩承诺补偿能力？根据此前的财务披露，新都酒店至少已有一年的业绩明确未达标却未得到补偿。超过50名中小投资者欲联合起诉重整投资人，深圳市中级人民法院出具了受理案件通知书，接受委托的律师是尤德卫律师。他告诉记者，目前确定的开庭时间在今年2月份，春节之后。