北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　北京市中伦（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　本所律师得到贵公司的如下保证，贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会2023年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，对本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2023年11月16日下午14:30在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为：2023年11月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月16日上午9:15至当日下午15:00。

　　经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次股东大会由贵公司董事会召集，由贵公司半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计39名，代表股份1,407,584,983股，占公司股份总数的37.6602%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表股份1,304,482,036股，占公司股份总数的34.9017%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南2023年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共36名，代表股份103,102,947股，占公司股份总数的2.7585%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共37名，代表股份103,117,947股，占公司股份总数的2.7589%。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

　　经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　（二）经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　　（三）本次股东大会对议案的审议情况如下：

　　1.《关于变更第九届董事会独立董事的议案》

　　此项议案的表决情况：同意1,397,863,590股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3094%；反对9,721,393股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6906%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意93,396,554股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的90.5725%；反对9,721,393股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的9.4275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　　2.《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

　　此项议案的表决情况：同意1,397,543,575股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.2866%；反对9,721,393股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6906%；弃权320,015股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0227%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意93,076,539股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的90.2622%；反对9,721,393股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的9.4275%；弃权320,015股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.3103%。

　　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　　3.《关于调整2023年度套期保值计划的议案》

　　此项议案的表决情况：同意1,397,863,590股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3094%；反对9,721,393股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6906%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意93,396,554股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的90.5725%；反对9,721,393股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的9.4275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　　4.《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票制进行了逐项表决：

　　（1）选举胡逢才先生为公司第九届董事会非独立董事

　　此项议案的表决情况：同意1,329,726,373股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的94.4686%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意25,259,337股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的24.4956%。

　　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　　（2）选举黄洪刚先生为公司第九届董事会非独立董事

　　此项议案的表决情况：同意1,329,726,462股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的94.4686%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意25,259,426股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的24.4957%。

　　此项议案的表决结果：该事项获表决通过。

　　综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式四份。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：经办律师：

　　赖继红崔宏川

　　经办律师：

　　周俊

　　2023年11月16日

　　证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2023-093

　　债券代码：127020债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于变更第九届董事会非独立董事

　　和独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更公司第九届董事会非独立董事情况

　　2023年8月7日,公司董事会收到公司董事洪叶荣先生的书面辞职报告，洪叶荣先生因退休原因，向董事会申请辞去公司董事职务，不再继续在本公司担任职务。2023年10月30日,公司董事会收到公司董事唐毅先生的书面辞职报告，唐毅先生因职务调动原因，向董事会申请辞去公司董事职务，辞职后不再继续在本公司担任职务。董事会对洪叶荣先生、唐毅先生在任期内为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》、《深圳市中金岭南有色金属股份有

　　限公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会考察了解并

　　征求被提名人对提名的同意，提名胡逢才先生、黄洪刚先生

　　为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　2023年11月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》，选举胡逢才先生、黄洪刚先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　二、变更公司第九届董事会独立董事情况

　　2023年9月6日，公司董事会收到独立董事廖江南先生的书面辞职报告。廖江南先生因个人身体原因辞去公司第九届董事会独立董事职务。辞职后，廖江南先生不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会考察了解并征求被提名人对提名的同意，提名尉克俭先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　2023年11月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更第九届董事会独立董事的议案》，选举尉克俭先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　附件1、第九届董事会非独立董事简历

　　胡逢才：男，1965年9月出生，中共党员，无境外永久居留权，广东省委党校现代经济管理专业毕业，高级会计师。历任广东省冶金工业总公司财务部副经理、财务审计部副经理、经理，广东省广业冶金有限公司党委委员、副总经理，广东省广晟冶金有限公司董事、党委委员、副总经理，广东省广晟资产经营有限公司监事会第三工作组监事会主席、审计监事会工作部监事会主席、经营管理部副部长，广东省广晟控股集团有限公司经营管理部副部长；现任广东省广晟控股集团有限公司派驻上市公司专职董事，兼任佛山电器照明股份有限公司董事、佛山市国星光电股份有限公司董事。

　　截至目前，胡逢才先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　黄洪刚，男，1974年4月出生，中共党员，大学本科学历。曾任广东省广晟酒店集团有限公司法律事务部副部长、部长、综合法务部部长，广东省广晟控股集团有限公司法律事务部高级主管、副部长、董事会办公室（法务中心）副主任、法律与风控事务部副部长，其中2021年12月至2023年10月，兼任广东省稀土产业集团有限公司董事、广东省广晟置业集团有限公司董事。现任广东省广晟控股集团有限公司派驻上市公司专职董事。

　　截至目前，黄洪刚先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　附件2、第九届董事会独立董事简历

　　尉克俭：男，1960年8月出生，中共党员，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位，正高级工程师,全国有色金属行业设计大师。历任北京有色冶金设计研究总院助工、工程师、高工、教授级高工、冶化所副总工；中国有色工程设计研究总院副总工程师、总工办主任；中国恩菲工程技术有限公司副总工程师、总工程师、高级专家、专家办主任。2020年8月退休，现任纽浩普（北京）人力资源管理有限公司高级顾问，兼任白银有色集团股份有限公司独立董事。

　　截至目前，尉克俭先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司独立董事的情形；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2023-092

　　债券代码：127020债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于2023年第二次临时股东大会决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议时间：2023年11月16日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：2023年11月16日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年11月16日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2023年11月16日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场表决及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：党委副书记、董事王伟东

　　6.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　7.出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计39名、代表股份数共1,407,584,983股，占2023年11月9日公司总股份3,737,589,056股（以下简称“公司股份总数”）的37.6602％。

　　现场会议出席情况：

　　出席现场股东大会的股东（或其代理人）共3名，代表股份数共1,304,482,036股，占公司股份总数的34.9017％。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共36名，代表股份数共103,102,947股，占公司股份总数的2.7585％。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共37名，代表股份数共103,117,947股，占公司股份总数的2.7589％。其中通过现场投票的中小股东1名，代表股份数共15,000股，占公司股份总数的0.0004％。通过网络投票的中小股东36名，代表股份数共103,102,947股，占公司股份总数的2.7585％。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司半数以上董事共同推举的董事王伟东先生现场出席并主持会议；董事黎锦坤先生，独立董事黄俊辉先生、罗绍德先生，董事候选人胡逢才先生、黄洪刚先生，独立董事候选人尉克俭先生；监事会主席彭卓卓先生，常务副总裁潘文皓先生，董事会秘书黄建民先生出席或列席了本次股东大会现场会议；其他董事、监事、高级管理人员因公务未出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　2．表决结果：

　　提案一、审议通过了《关于变更第九届董事会独立董事的议案》；

　　本次临时股东大会选举尉克俭先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案二、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　　同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。审计范围包括：2023年度财务报告审计、内部控制审计等，授权公司董事会在综合考虑其实际审计工作情况后，根据审计收费定价原则决定2023年度审计费用。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。

　　提案三、审议通过了《关于调整2023年度套期保值计划的议案》；

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项提案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。

　　提案四、审议通过了《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》；

　　本次临时股东大会以累积投票方式选举胡逢才先生、黄洪刚先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川律师周俊律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖董事会章的股东大会决议

　　2.法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2023年11月17日