深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-090
债券代码：127020债券简称：中金转债
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用□不适用
单位：股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用□不适用
（1）债券基本信息
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（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
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三、重要事项
（1）关于公司参与东营方圆有色金属有限公司等20家公司破产重整事项
经公司第九届董事会第八次会议及公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过，公司参与了东营方圆有色金属有限公司等20家公司之破产重整投资事项。
公司于2022年8月25日与东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人签署了《关于东营方圆有色金属有限公司等20家公司之重整投资协议》（详见公告2022-072）。
2022年12月20日，公司收到东营方圆有色金属有限公司等20家公司管理人转来的山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］，根据前述《民事裁定书》，山东省东营市中级人民法院批准《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》，并终止方圆有色等20家公司重整程序。
2022年12月26日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟（东营）投资有限公司引入财务投资人的议案》《关于与资产管理公司签署〈合作协议〉的议案》：
1）同意中金荣晟引入农银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家财务投资人，三家财务投资人的合计出资金额11.1亿元。在公司及上述三家财务投资人增资完成后，中金荣晟注册资本金为30亿元，公司共出资18.9亿元持有中金荣晟股权比例为63.00%。
2）同意公司以及中金荣晟与中国信达资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有限合伙）三家资产管理公司合作收债收股，合计投资收购金额不超过人民币19.4亿元，最终收购金额以资产管理公司实际支付的收购金额为准。（详见公告2022-128、公告2022-129）
2022年12月，公司对重整企业资产进行了盘点，并完成资产交割程序。
2023年度，公司已正式接管上述重整企业，并派出管理团队全面主导与铜冶炼相关企业的生产运营管理。
公司根据重整计划执行，已完成相关收购主体股权变更登记，本期变动说明如下：
1）收购境外可转股债权
为顺利推进重整计划的执行，根据境外债权人的要求以及公司的战略发展，公司同意按重整投资协议估值收购全部境外可转股债权，2024年3月，公司及全资子公司资本公司分别与多家境外债权人或债权人委托代表签订《债权转让协议》。
因目前尚有债权人就优先债权金额与向东营中院提起了诉讼,优先债权金额、留债金额、转股债权价值尚存在不确定性。本次收购最低收购款项价款共计504,440,664.09元（假设债权人未决诉讼全部胜诉），公司相应取得山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简称“中金铜业”）权益比例10.7128%；如按照债权人未决诉讼全部败诉测算则转让价款共计552,795,050.23元，公司相应取得中金铜业权益比例11.3004%。
协议约定公司先按最低款项支付，后续待最终法院裁定情况再调整支付价款。2024年4月，本公司及资本公司已支付收购境外可转股债权款504,440,664.09元，其中本公司支付204,440,664.09元，资本公司支付300,000,000元。
公司通过控股子公司中金荣晟（公司持股63%）持有中金铜业公司股权62.3133%，实际拥有中金铜业权益39.2574%，公司本期通过收购境外可转股债权取得中金铜业公司权益10.7128%，公司对中金铜业公司权益比例由39.2574%增加至49.9702%。
2）重整计划执行完毕
2024年5月16日，公司收到山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）（2022）鲁05破1-20号之七《民事裁定书》，东营中院已确认《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》执行完毕，并终结东营方圆有色金属有限公司等20家公司（以下简称“方圆等20家公司”）重整程序。（详见公告2024-058）
（2）收购佛山通宝精密合金股份有限公司股权
为做优做强新材料加工板块，2023年公司通过全资子公司科技公司收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称“佛山精密”）股权。2023年6月7日科技公司与佛山通宝股份有限公司（以下简称“佛山通宝”）签订股权转让协议，协议约定科技公司以25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密75%股权。2023年科技公司已按协议支付股权转让款，相关工商变更登记已完成。
根据协议佛山通宝需协助除核心管理团队成员外的所有自然人股东（自然人股东持有佛山精密25%股权）中超过90%（力争100%）的人员股权转让予科技公司，2023年科技公司已与持有佛山精密21.565%的自然人股东签订股权转让协议，股权转让款合计7,327.79万元，2023年度已支付转让款6,141.89万元，本期支付股权转让款1,185.90万元，截至本期末，股权转让款已完成支付，截至本报告披露日，相关工商登记已完成。
截至本报告期末，科技公司持有佛山精密96.565%股权。
（3）投资凡口铅锌矿资源整合Ⅰ期狮岭东矿段30万吨/年扩建项目
2024年6月25日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于投资凡口铅锌矿资源整合Ⅰ期狮岭东矿段30万吨/年扩建项目的议案》，同意公司以总投资9.13亿元建设凡口铅锌矿资源整合Ⅰ期狮岭东矿段30万吨/年采矿扩建项目。
（4）公司发行超短期融资券
2023年2月1日，本公司收到交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕SCP23号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
本公司于2024年2月21日成功发行了2024年度第一期超短期融资券，发行规模为人民币8亿元，期限90天，发行利率为2.36%。
本公司于2024年5月16日成功发行了2024年度第二期超短期融资券，发行规模为人民币8亿元，期限90天，发行利率为1.98%。
截至报告披露日，本公司已按期完成了超短期融资券本息兑付工作。
（5）公司发行中期票据
根据本公司2022年度股东大会授权，公司向交易商协会申请注册人民币50亿元中期票据。2023年10月26日，公司收到交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕MTN1152号），交易商协会决定接受公司中期票据注册，注册金额为人民币50亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行。
①本公司于2024年1月10日成功发行了2024年度第一期中期票据（科创票据），发行规模为人民币5亿元，期限2年，发行利率为2.89%。
②本公司于2024年1月25日成功发行了2024年度第二期中期票据（科创票据），发行规模为人民币10亿元，期限3年，发行利率为2.94%。
③本公司于2024年4月18日成功发行了2024年度第三期中期票据，发行规模为人民币5亿元，期限5年，发行利率为2.88%。
④本公司于2024年8月8日成功发行了2024年度第四期中期票据，发行规模为人民币8亿元，期限5年，发行利率为2.29%。
（6）广西中金岭南矿业有限责任公司盘龙铅锌矿6000吨/日采选扩产改造工程
2024年6月25日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于广西中金岭南矿业有限责任公司盘龙铅锌矿6000吨/日采选扩产改造工程优化方案的议案》同意公司以总投资12.97亿元（含项目已投资金额）实施广西中金岭南矿业有限责任公司盘龙铅锌矿6000吨/日采选扩产改造工程优化方案。
（7）对子公司增资事项
为顺利推进多米尼加矿业公司工程项目建设，公司本期向中金岭南（香港）矿业有限公司支付投资款人民币10,750万元。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2024年8月28日
证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-086
债券代码：127020债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于2024年8月26日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开，会议通知于2024年8月16日送达全体监事。会议由监事会主席郎伟晨先生主持，应到监事3名，实到监事3名（其中监事陈卫东因公务，委托监事会主席郎伟晨出席会议并行使表决权），达法定人数。会议符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2024年半年度财务分析报告》（附2024年半年度财务报告）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2024年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定相违背的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《2024年半年度报告及其摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会
2024年8月28日
证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-085
债券代码：127020债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2024年8月26日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场方式召开，会议通知于2024年8月16日送达全体董事。会议由董事长喻鸿主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2024年半年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2024年半年度财务分析报告》（附2024年半年度财务报告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
关联董事黎锦坤、李蒲林、李珊回避表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2024年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》；
1.向上海银行深圳分行申请综合授信额度；
同意公司向上海银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币贰拾亿元，期限壹年。
2.向进出口银行深圳分行申请综合授信额度；
同意公司向进出口银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币贰拾伍亿元，期限贰年。
3.向浦发银行深圳分行申请综合授信额度；
同意公司向浦发银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币玖亿元，期限壹年。
4.向招商银行深圳分行申请综合授信额度；
同意公司向招商银行深圳分行以信用方式申请综合授信额度不超过人民币捌亿元，期限贰年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》；
关联董事黎锦坤、李蒲林、李珊回避表决
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《2024年半年度证券投资情况的报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《2024年半年度套期保值情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《2024年半年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董事会
2024年8月28日