中国长城科技集团股份有限公司 关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知
证券代码：000066证券简称：中国长城公告编号：2024-044
中国长城科技集团股份有限公司
关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于提议召开2024年度第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2024年度第二次临时股东大会
（二）召集人：公司第八届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）会议时间：
现场会议召开的时间：2024年6月18日下午14:45
网络投票的时间：2024年6月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月18日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月18日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
（五）会议方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2024年6月12日
（七）出席对象：
1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于2024年6月12日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．公司董事、监事和其他高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师；
4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：深圳市南山区科技园科发路3号中电长城大厦A座24楼
二、会议审议事项
■
1．以上提案已经2024年5月24日公司第八届董事会第一次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参阅2024年5月25日公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
2．以上提案均对中小投资者的表决情况单独计票，公司将根据计票结果及时披露。
三、会议登记等事项
（一）会议登记
1．登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。
2．登记时间：2024年6月13日－2024年6月14日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）
3．登记地点：深圳市南山区科技园中电长城大厦董事会办公室
4．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（二）会议联系方式及其他事项
1．会议联系方式：
（1）公司地址：深圳市南山区科技园中电长城大厦A座
（2）邮政编码：518057
（3）电话：0755-26634759
（4）传真：0755-26631106
（5）联系人：王习发谢恬莹
2．会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。
五、备查文件
提议召开2024年度第二次临时股东大会的董事会决议
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二四年五月二十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、网络投票的程序
1．投票代码：360066；
2．投票简称：长城投票；
3．本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2024年6月18日股票交易时间，即
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月18日上午9:15，结束时间为2024年6月18日下午15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2024年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。
委托人名称：委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：
受托人姓名：受托人身份证号码：
委托人签字/委托单位盖章：委托日期：
备注：
1．以上审议事项，委托人可在“同意”“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。
2．委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。
3．本授权委托书之复印及重新打印件均有效。
证券代码：000066证券简称：中国长城公告编号：2024-040
中国长城科技集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）第八届董事会第一次会议通知于2024年5月16日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月23日、24日在中电长城大厦24楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事八名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由戴湘桃先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于推举董事代行董事长职责及聘任高级管理人员和其他相关人员的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-042号《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》）
（一）关于推举董事代行董事长职责的议案
经董事会半数以上董事共同推举，推举戴湘桃先生代为履行董事长职责，临时主持第八届董事会日常工作，直至选举产生新任董事长为止。
审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）关于第八届董事会专门委员会组成的议案
根据《公司章程》及相关委员会工作条例的规定，经董事会研究决定，公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。具体人员组成如下：
■
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）关于聘任高级管理人员和其他相关人员的议案
根据《公司章程》的相关规定，经董事会审议，决定聘任戴湘桃先生为公司总裁，聘任于吉永先生、李璇先生、牛明先生、谭敬军先生、严忠先生、杜长征先生为公司高级副总裁，聘任宋金娣女士为公司财务总监（总会计师），聘任谭敬军先生为公司总法律顾问，聘任王习发先生为公司董事会秘书，聘任谢恬莹女士为公司证券事务代表，任期同第八届董事会，简历附后。
《关于聘任高级管理人员的议案》已经公司董事会提名委员会全体成员审核同意；《关于聘任财务总监的议案》已经公司董事会审计委员会全体成员审核同意，提交公司董事会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于长城电源太原基地建设的议案
经董事会审议，同意全资子公司长城电源技术有限公司在山西省太原市建设太原基地，计划投资不超过1.5亿元（包括基础设施、产能建设、土地购置等）。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于长城香港继续开展主业相关贸易业务的议案
为进一步整合内外资源，持续助力公司主营业务发展，提升核心能力，经董事会审议，同意全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司继续开展与主业相关的贸易业务。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、关于放弃中电智科优先认缴出资权暨关联交易的议案
参股公司中电智能科技有限公司（以下简称“中电智科”，本公司持有40%股权）拟采取非公开协议方式引入增资30,000万元。公司基于自身战略发展的需要，拟放弃优先认缴出资权。若中电智科顺利完成此次增资，公司持股比例将由40%被稀释至19.06%。
审议结果：表决票8票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事戴湘桃先生、郭涵冰先生、许明辉女士、郑波先生回避表决，表决通过。
五、关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-043关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易的公告）
经2021年4月28日公司第七届董事会第六十二次会议及2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币70亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币70亿元，期限三年。
为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，在综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况下，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，以信用方式取得中电财务的综合授信额度不超过人民币80亿元，同时约定资金结算日存款余额最高不超过人民币80亿元，期限三年。授信额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度。
该议案已经第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，一致通过并提交董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事戴湘桃先生、郭涵冰先生、许明辉女士、郑波先生回避表决，表决通过。
六、关于提议召开2024年度第二次临时股东大会的议案（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2024-044号《关于召开2024年度第二次临时股东大会的通知》）
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二四年五月二十五日
附：（一）高级管理人员候选人简历
（1）戴湘桃先生，中国国籍。毕业于湖南大学电气工程系工业电气自动化专业，大学本科学历，工学学士，高级工程师。现任中国长城科技集团股份有限公司党委副书记、董事、总裁，长城信息股份有限公司党委书记、董事长（法定代表人）。曾任长城信息产业股份有限公司总裁助理兼终端本部总经理、副总经理、总经理、董事，中国长城科技集团股份有限公司高级副总裁等职。
戴湘桃先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，戴湘桃先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（2）于吉永先生，中国国籍，毕业于清华大学，大学本科学历，正高级工程师。曾任本公司副总裁，电源事业部开发室主任、副总经理、总经理，兼任长城电源技术有限公司董事长。曾获得电子工业部科学技术进步二等奖。2020年1月起任本公司高级副总裁。
于吉永先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，于吉永先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（3）李璇先生，中国国籍，毕业于北京航空航天大学电子工程系信息工程专业，大学本科学历；北京理工大学航天工程专业，工程硕士学位。兼任中电长城科技有限公司党委书记、总经理；曾任北京空间飞行器总体设计部主任设计师，航天恒星科技有限公司系统部副部长、系统论证中心主任、系统工程中心主任、民用总体室主任，航天神舟智慧系统技术有限公司副总经理、本公司副总裁等职，2020年1月起任本公司高级副总裁。
李璇先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李璇先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（4）宋金娣女士，中国国籍，毕业于杭州电子工业学院工业经济系工业财务会计，经济学学士，大学本科学历；高级会计师、中国注册会计师、美国注册管理会计师、国际税务管理师。曾任中电长城网际系统应用有限公司总会计师，中国电子信息产业集团有限公司财务部会计处处长、副处长、综合处副处长，中国电子系统工程总公司财务部副总经理兼结算中心主任，北京金中系科技有限公司财务总监，中国电子系统工程总公司财务部科长、主管会计、会计。2021年2月起任本公司财务总监（总会计师）。
宋金娣女士与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，宋金娣女士不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（5）牛明先生，中国国籍，毕业于合肥工业大学，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。现任中电长城圣非凡信息系统有限公司党委书记、董事长、法人代表；曾任北京圣非凡电子系统技术开发有限公司总经理、副总经理，本公司总法律顾问。2020年11月起担任本公司高级副总裁。
牛明先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，牛明先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（6）谭敬军先生，中国国籍，毕业于北京物资学院，本科学历，中南大学工商管理MBA，注册会计师、高级会计师，长沙市C类高级人才；兼任湖南长城科技信息有限公司董事长；曾任长城信息产业股份有限公司党委委员、副总经理，湖南长城信息金融设备有限责任公司董事长、党总支书记，长沙中电软件园有限公司董事长，深圳中电长城能源有限公司董事长，广东长城科技发展有限公司执行董事，江西长城计算机系统有限公司执行董事，迈普通信技术股份有限公司董事长、本公司副总裁，中电长城科技有限公司常务副总经理。曾获2018年长沙高新区优秀企业家、2018年中国国防科技工业企业管理创新成果三等奖。2021年6月起任本公司高级副总裁，2024年4月起担任本公司总法律顾问。
谭敬军先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谭敬军先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（7）严忠先生，中国国籍，毕业于上海复旦大学无线电电子学专业，本科学历，理学学士，正高级工程师；兼任武汉中原电子集团有限公司董事长、总经理，武汉中元通信股份有限公司董事长、总经理，迈普通信技术股份有限公司董事长；历任武汉中原电子集团有限公司总工程师助理、副总工程师、研发中心主任、总工程师、副总经理，曾任长沙湘计海盾科技有限公司董事长，本公司自主安全业务总部副总经理、研究院副院长，本公司副总裁、总法律顾问。曾获2003年全国信息产业系统先进工作者、2004年武汉市科学技术一等奖、2006年中国电子信息产业集团公司年度突出贡献科技工作者。2021年6月起担任本公司高级副总裁。
严忠先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，严忠先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（8）杜长征先生，中国国籍。毕业于武汉大学经济与管理学院经济思想史专业，研究生学历，经济学博士学位，博士后，副研究员。曾在武汉大学经济与管理学院经济学系、清华大学人文社会科学学院经济学研究所、人力资源和社会保障部留学人员和专家服务中心综合处工作，历任中国电子信息产业集团有限公司办公厅政策研究处副处长（主持工作）、政策研究处处长、新闻信息处处长，规划科技部主任助理，规划科技部副主任，全面深化改革领导小组办公室副主任，人力资源部副主任。公开出版专著《直线幕僚体系、异常管理决策与企业动态能力一一以台塑集团为中心的案例研究》。曾获2013年全国博士后优秀学术成果奖、2019年中国企业改革发展优秀成果奖。2023年8月起任本公司高级副总裁。
杜长征先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杜长征先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（9）王习发先生，中国国籍，工学硕士，毕业于国防科技大学；MBA，高级工程师。现任本公司科技委副主任，长城信息股份有限公司董事。曾任湖南计算机厂系统工程公司副总经理，成华（香港）有限公司总经理，深圳市泰富投资有限公司总经理，长城信息产业股份有限公司股证事务与投资部部长、职工监事、董事会秘书，中国长城科技集团股份有限公司总裁助理、基建办主任、副总裁。2020年4月起担任本公司董事会秘书。
王习发先生与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王习发先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
（二）其他相关人员候选人简历
谢恬莹女士，中国国籍，毕业于广东工业大学财务管理专业，大学本科学历，管理学学士。现任综合管理部副总经理，曾任董事会办公室副主任、战略管理部（董事会办公室）副总经理，2020年5月起担任本公司证券事务代表。
谢恬莹女士持有深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢恬莹女士不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。中国长城科技集团股份有限公司2023-072号公告
证券代码：000066证券简称：中国长城公告编号：2024-041
中国长城科技集团股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议通知于2024年5月16日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月23日在中电长城大厦24楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘晨晖先生主持，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
经全体监事过半数推举，选举刘晨晖先生担任公司第八届监事会主席，任期同第八届监事会。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
监事会
二O二四年五月二十五日
证券代码：000066证券简称：中国长城公告编号：2024-042
中国长城科技集团股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，同日，公司召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于推举董事代行董事长职责及聘任高级管理人员和其他相关人员的议案》。现将具体情况公告如下：
一、第八届董事会组成情况
1．非独立董事：戴湘桃先生张俊南先生郭涵冰先生
许明辉女士郑波先生
2．独立董事：李国敏先生董沛武先生邱洪生先生
其中，经董事会半数以上董事共同推举，推举戴湘桃先生代为履行董事长职责，临时主持第八届董事会日常工作，直至选举产生新任董事长为止。
公司第八届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。
上述8名董事共同组成公司第八届董事会，任期自2023年度股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，尚缺1名非独立董事，公司后续将尽快完成补选工作。
二、第八届董事会专门委员会组成情况
公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。具体人员组成如下：
■
上述各专门委员会任期三年，自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
三、第八届监事会组成情况
1.非职工代表监事：刘晨晖先生张焱先生
2.职工代表监事：刘汉文女士
其中，经全体监事过半数推举，选举刘晨晖先生担任公司第八届监事会主席。
上述3名监事共同组成公司第八届监事会，非职工代表监事任期自2023年度股东大会审议通过之日起三年，职工代表监事与非职工代表监事任期一致。
四、高级管理人员及其他相关人员聘任情况
1.总裁：戴湘桃先生
2.高级副总裁：于吉永先生李璇先生牛明先生
谭敬军先生严忠先生杜长征先生
3.财务总监（总会计师）：宋金娣女士
4.总法律顾问：谭敬军先生
5.董事会秘书：王习发先生
6.证券事务代表：谢恬莹女士
上述高级管理人员及证券事务代表任期三年，自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
公司高级管理人员与证券事务代表的简历详见公司在刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《第八届董事会第一会议决议公告》（2024-040号）
五、董事会秘书和证券事务代表联系方式
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特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二四年五月二十五日
证券代码：000066证券简称：中国长城公告编号：2024-043
中国长城科技集团股份有限公司
关于与中电财务重新签订《全面金融合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．经2021年4月28日公司第七届董事会第六十二次会议、2021年5月21日2020年度股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币70亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币70亿元，期限三年（具体内容详见2021-050号公告）。
为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，在综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况下，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，以信用方式取得中电财务的综合授信额度不超过人民币80亿元，同时约定资金结算日存款余额最高不超过人民币80亿元，期限三年。授信额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度。
2．鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3．该事项已经2024年5月23日公司第八届独立董事专门委员会第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。2024年5月24日公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于与中电财务重新签订〈全面金融合作协议〉暨关联交易的议案》，表决票8票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事戴湘桃先生、郭涵冰先生、许明辉女士、郑波先生回避表决，表决通过。
4．本次关联交易事项及其他关联交易事项的累计金额超过公司最近一年经审计净资产5%，需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1．关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2．企业性质：有限责任公司
3．注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4．法定代表人：刘桂林
5．注册资本：人民币190,100万元
6．成立时间：1988年4月21日
7．业务范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8．实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
9．主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股57.66%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股23.61%，武汉中原电子集团有限公司持股5.37%，中国电子进出口有限公司持股4.66%，中国振华电子集团有限公司持股3.93%，中国振华（集团）科技股份有限公司持股2.12%，中电智能卡有限责任公司持股2.02%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.63%。
10．资本充足率：截止2023年12月31日，资本充足率为12.13%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。
11．失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身为中国信息信托投资公司，是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日，根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中电财务，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。中电财务注册资本金19.01亿元，中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有7家成员单位参股。
（三）财务状况
（单位：人民币元）
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（四）与本公司的关联关系
本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：
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注：1.截止2024年4月30日，中国电子通过其控制企业间接持有本公司40.32%；
2.截至目前，中原电子收购中电财务15%股权暨关联交易事项随着本次吸收合并的推进和外部环境的变化，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
三、关联交易标的情况
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司办理资金结算日存款余额最高不超过人民币80亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币80亿元。
四、金融合作协议主要内容
（一）服务内容
甲方：中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）
乙方：中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）
1．中电财务为中国长城办理资金结算业务，协助中国长城实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。中电财务应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2．中电财务按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
3．中电财务为中国长城提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）合同金额
经综合考虑中国长城相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予中国长城如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
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（三）定价政策和定价依据
1．本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
2．本公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
3．中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
4．中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为本公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
5．中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
6．本公司同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用中电财务的金融服务。
7．在使用中电财务金融服务前，本公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。并根据公众公司关联交易的相关监管要求决定是否采用中电财务金融服务。
（四）合同生效条件
1．经本公司股东大会批准，并由本公司在深圳证券交易所备案后生效。
2．交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
（五）有效期：三年。
（六）风险控制措施
1．中电财务保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。
2．中电财务章程第二十条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
五、交易对公司的影响
鉴于公司业务规模持续扩大，公司根据中电集团实施成员企业金融服务统筹管理的要求，充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。自公司及各成员单位在中电财务办理结算业务以来，中电财务免予收取公司汇款手续费，能够提供更为便捷、安全的服务，既降低了公司的财务费用，又提高了公司资金使用效率，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
六、已发生的各类关联交易的总金额
1．截至2024年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下：（单位：人民币元）
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2．截止到2024年3月31日，公司与实际控制人发生的日常关联交易金额详见2024-028号公告《2024年度日常关联交易预计公告》；2024年5月24日公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于放弃中电智科优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联交易金额为6,282万元。
3．截止到披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额为3.66万元。
七、独立董事过半数同意意见
该事项已经全体独立董事过半数同意，已经2024年5月23日公司召开的第八届董事会独立董事专门委员会2024年第一次会议审议通过。
八、其他
（一）风险评估情况
自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托大信会计师事务所每半年度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷（《2023年度中电财务风险评估报告》于2024年4月30日在巨潮资讯网披露）。
（二）保证资金安全和灵活调度的措施
为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
（三）中国电子承诺
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
九、备查文件目录
1．董事会决议
2．全体独立董事过半数同意的证明文件
3．《全面金融合作协议》
4．《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》
5．《中国长城科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》
6．中电财务营业执照
7．中电财务金融许可证
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二四年五月二十五日