深圳华控赛格股份有限公司

　　年报关联交易中“出售商品/提供劳务情况表”处披露公司对山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为3,753.40万元，仅是山西省国有资本运营有限公司下属除山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司以外其他子公司的交易金额，上述公司关联销售金额合计58,625.35万元，与前五大客户中列示的实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为58,625.36万元保持一致。

　　前后列示差异主要原因是口径不同，主要考虑数据列示区域不同，上述信息披露不存在矛盾之处。

　　5、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为75.77%，对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为41.06%。

　　（1）请说明你公司与前五名客户、供应商的具体交易内容，销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，并结合上述对比情况说明你公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形，近三年主要客户和供应商是否发生变化。

　　回复：

　　1）前五大客户交易有关情况

　　■

　　2）前五大供应商交易有关情况

　　■

　　3）销售集中度、采购集中度与同行业可比公司对比情况

　　■

　　2022年度，公司销售集中度75.77%，高于环保类企业，与玉龙股份较为接近，主要系公司2021年起拓展建筑材料贸易业务，销售额较高，占全年销售额的67.13%，且客户较为集中，与首创环保、东方园林差异系主营业务板块占比不同；首创环保、东方园林销售额中以环保类业务为主，与玉龙股份、龙宇股份差异系营业规模和贸易品类不同。

　　2022年度，公司采购集中度41.06%，前五大供应商采购额合计38,090.83万元，其中建筑材料贸易类采购额达98.66%，首创环保、东方园林以环保类业务为主，采购集中度相对较低。公司前五大供应商中第一名供应商采购额占年度采购总额比为21.73%，其他供应商采购则相对较为分散，与玉龙股份、龙宇股份相比贸易规模不足，采购集中度相对较低。

　　4）短期内公司存在对特定客户的重大依赖

　　前五名客户销售额中第一大客户为公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，包括山西省国有资本运营有限公司下属子公司、山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司，属于关联方销售，主要是公司利用公司技术、品牌等优势，开展建筑材料销售、工程建设和专业技术服务，实现与上述关联企业协同发展。

　　短期内，山西建投集团给予很大支持，公司对山西建投集团内部客户存在重大依赖。长期看，公司将在此基础上积累经验和资源，以便全力拓展外部客户，虽然报告期内关联方销售额占公司年度销售额的比例较高，但随着业务的不断发展，依赖程度将逐步降低。

　　5）公司不存在个别供应商的重大依赖

　　前五名供应商主要交易内容是建筑材料采购，根据建筑材料行业竞争状况，公司作为甲方，对合格的供应商可选择面广，议价能力强，随着供应商采购网络的不断扩大，不存在对特定供应商存在重大依赖。

　　6）近三年主要客户和供应商是否发生变化

　　2020年度至2022年度，公司前五大客户如下：

　　■

　　由表中可见，公司向客户一在2020年至2022年的销售额分别为2,260.17万元、66,016.44万元和58,625.36万元，主要是与关联方在建筑材料销售、工程建设和专业技术服务方面的合作不断加强。公司向客户三在2021年和2022年的销售额分别为7,508.47万元和4,431.93万元，主要是PPP项目的建造合同收入，呈下降趋势主要由于处于建设期收尾阶段，工程量减少。近三年，其他主要客户均随公司各业务板块的拓展发生变化，客户二主要是公司2022年拓展的非关联方建筑材料销售客户，客户四主要是锂电负极材料业务，客户五主要是工程建设及运营服务。

　　2020年度至2022年度，公司前五大供应商如下：

　　■

　　由表中可见，公司向供应商二在2021年和2022年的采购额分别为4,955.75万元和6,114.15万元。公司向供应商三在2020年至2022年采购额分别为573.95万元、7,988.77万元和5,280.21万元，以上都属于建筑材料采购业务，发生变化主要因公司根据结合客户需求，考虑品牌和价格等因素，从合格供应商库中选取不同供应商。近三年，其他主要供应商均随公司各业务板块的拓展发生变化，供应商一主要是关联方向公司提供的建筑材料和部分工程建设服务，供应商四和供应商五主要是向公司提供的建筑材料。（2）请说明相关客户和供应商是否与你公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。

　　回复：

　　2022年度，客户一和供应商一均属于公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，为保持与上年度年报本部分数据的可比性，将公司与实际控制人下属各公司销售和采购分别汇总列示。

　　客户二至客户五以及供应商二至供应商五，与公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　6、报告期内，你公司实现非经常性损益-11,572.07万元，占净利润的53.17%，主要为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”-11,827.90万元。请说明“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况如下

　　■

　　（2）会计处理情况

　　1）仲裁损失：公司为解决同方投资事项下仲裁裁决应付款项，与相关方签订协议书，将裁决书项下涉及的权利作价2.25亿元转让给第三方，截至资产负债表日，公司已收取50%款项1.125亿元，未收取的款项1.125亿元，考虑到该笔应收款项为风险资产转让款项，风险资产的取得存在不确定性，基于谨慎性原则，未做应收款项处理，计入营业外支出；

　　2）其他计入营业外支出项目，均符合企业会计准则规定。

　　（3）信息披露情况

　　■

　　公司针对仲裁损失相关情况，均严格按照相关进展情况及时履行了充分的信息披露义务。

　　7、2022年10月26日，你公司披露公告称，你公司与上海迈众文化传媒有限公司（以下简称“上海迈众”）及深圳市展顿投资发展有限公司（以下简称“展顿投资”）签订《协议书》，约定由你公司出面直接通过协商或法律途径取得同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）相应比例的股份，取得后按照协议约定转让给上海迈众。2023年6月7日，你公司披露公告称，你公司提起诉讼，要求取得同方投资有限公司持有的同方环境20.25%股权及相应收益。

　　（1）请说明在你公司取得同方环境股权存在不确定性的情形下，上海迈众、展顿投资即购买上述资产的商业合理性、交易定价的公允性。

　　回复：

　　根据公司与上海迈众和展顿投资签订的《协议书》，上海迈众购买同方环境相应比例的股份；展顿投资购买向责任方主张的补/赔偿。

　　1）商业合理性

　　根据同方投资仲裁案件裁决书，仲裁庭未对同方环境股权分配做出裁决，华控赛格是否取得同方环境股份存在不确定性，为避免上市公司遭受重大损失，公司将仲裁项下的风险资产整体出售。

　　根据裁决书,公司应支付同方投资的金额为A，依据签订的《协议书》，上海迈众购买同方环境相应比例的股份，即股权价值B，展顿投资购买向责任方主张的补/赔偿，即金额（A-B）。上海迈众和展顿投资均清楚相关资产存在部分或全部不能回收的风险以及实现的困难性，如果上海迈众和展顿投资购买的标的资产不能收回/实现，无需上市公司承担偿付责任，不会损害上市公司利益。

　　上海迈众充分了解仲裁结果，也知悉存在的风险。当时购买该风险资产原因：

　　①上海迈众的法务团队认为，未来能够取得同方环境的股权。

　　②上海迈众知悉同方环境曾在2014年进行IPO，并已经完成了股份制改造。上海迈众认可其品牌效应、专业技术能力和核心业务。

　　③上海迈众拟开展环保业务，拟通过本交易取得同方环境股权，参股国有环保企业，并依托同方环境的人才与技术优势，借助同方环境成熟的运作体系，为其进一步开展环保业务助力。

　　④上海迈众看好环保行业，有意愿与环保类上市公司合作。

　　对于华控赛格而言，出售该风险资产的原因：

　　①根据公司发展规划，公司无意愿接手同方环境股权和参与同方环境管理。

　　②同方环境股权的取得存在不确定性，基于谨慎性原则，通过出售风险资产，在化解风险的同时可以获得现实的现金流，缓解资金压力。

　　从上述情况看，该交易具有商业合理性。

　　2）定价公允性

　　同方股份持有同方环境31.5%的股权，根据同方股份2019年-2021年已公告的公开数据，同方环境三年末的净资产分别为4.01亿元、3.68亿元和3.79亿元，平均净资产为3.82亿元。

　　根据中证数据统计，2019年-2021年，按照“证监会行业分类：生态保护和环境治理业”的市净率分别为1,67、1.76和2.03，平均市净率为1.82。

　　上海迈众通过查阅、搜索公开信息等背调工作自行研判同方环境全部股权价值，并根据其价值判断与公司开展商业谈判。

　　华控赛格认为同方环境名下拥有多项房产及土地，在确定股权价值时会有一定幅度的增值，此外同方环境拥有品牌价值和行业口碑等无法货币化计量的价值，其实际价值应高于账面价值。双方通过磋商谈判确定交易价格。

　　综上所述，交易相关方认为交易定价是公允的。

　　（2）报告期内，你公司确认营业外支出-仲裁损失1.125亿元，原因为出售仲裁项下风险资产，尚有1.125亿元未收回所致。上述1.125亿元为上海迈众尚未支付的购买同方环境股权尾款。请你公司说明尚未收回款项即确认损失的处理是否符合交易实际，确认为营业外支出的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他未披露的协议约定及判断依据。

　　回复：

　　计入营业外支出的理由见“6、（2）”仲裁损失的回复。

　　为尽快解决同方投资仲裁案件对公司的不利影响，公司将仲裁案下相关风险资产作价2.25亿元转让，同时向法院指定执行账户支付了2.25亿元，以便尽快结案。向法院执行账户支付的资金一部分来自于已收到的风险资产转让款1.125亿，余款公司自筹解决。对于公司已向法院执行账户支付但尚未自上海迈众收回的款项1.125亿元，考虑到该笔应收款项为风险资产转让款项，风险资产的取得存在不确定性，有别于日常经营业务下的资产转让交易，基于谨慎性原则，公司认为尚未取得的风险资产转让款1.125亿元暂不满足确认资产的条件。因此，公司将以自有资金向法院执行账户支付的1.125亿元计入营业外支出，未来取得风险资产转让款时计入营业外收入。上述会计处理符合交易实际，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在其他未披露的协议约定及判断依据。

　　（3）请详细说明你公司围绕同方环境股权开展的一系列交易事项的背景、目的、协议安排，与之相关的信息披露是否充分、完整，与之相关的内部控制制度是否健全、内部控制设计与运行是否有效，相关交易事项是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　1）背景、目的和协议安排

　　①背景简述：

　　根据北仲委出具的《裁决书》及相关证据材料，下表围绕同方环境股权开展的一系列交易事项背景、目的及协议安排的关键节点简介，均依据以上相关内容和公司相关决议公告内容整理：

　　■

　　②交易目的和相关协议安排：

　　A：根据《裁决书》相关内容，仲裁庭认为：“同方投资申请仲裁之前，双方当事人对《委托理财协议》《承诺函》《股份收购协议》体现的商业意图或合同目的均未向对方提出过异议，双方当事人发生纠纷后，应依据《委托理财协议》《承诺函》《股份收购协议》约定的内容认定双方当事人的合同目的。依据本案现有证据和上述协议及承诺函条款明确约定的内容，仲裁庭认为，当事人的合同目的是华控赛格意图购买同方环境40.5%的股份。”

　　裁决书认定，《委托理财协议》和《承诺函》无效，同方投资和华控赛格应按同等比例承担合同无效的商业后果和法律后果，仲裁裁决华控赛格向同方投资支付216,172,800元；《股份收购协议》项下同方环境40.5%股份目前尚由上海朵迈持有，同方投资和华控赛格均未持有同方环境40.5%股份，亦未实际享有同方环境40.5%股份的相关权益，至于同方环境40.5%股份相关权益如何在当事人之间分配，不属于该案仲裁庭审理的范围，应由双方当事人另案解决。

　　裁决书生效后，华控赛格依据裁决书的结果向同方投资支付了216,172,800元。

　　上述仲裁案件经监管部门查明，2017年公司与相关方签订的《委托理财协议》《承诺函》（内容详见上表序号2），均未履行相关决策程序和信息披露义务，公司及相关主导决策人员已受到监管部门纪律处分以及行政处罚。

　　B:华控赛格后续与国信同人以及上海迈众、展顿投资一系列的交易目的和协议安排均是为了妥善处置仲裁项下的风险资产，收回资金，解决仲裁事项，尽快消除仲裁案件对公司带来的不利影响，切实维护上市公司以及全体股东尤其是中小股东的权益。

　　2）信息披露情况

　　①同方投资《理财协议》未履行相关审议程序，也未履行相应的信息披露义务。针对该事项，深圳证券交易所于2022年12月27日给予公司通报批评的处分，并对时任董事长、董事及总经理给予通报批评的处分。2023年2月，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》，对公司信息披露涉嫌违反证券法律法规立案调查；2023年7月10日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚决定书》，对公司和相关主导决策及知悉人员未按规定及时披露同方投资委托理财事项作出行政处罚。

　　②公司自2020年7月24日收到《仲裁申请书》后，严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，真实、准确、完整的披露了仲裁案件始末以及进展情况，维护了广大投资者的合法权益。华控赛格与同方投资涉及的仲裁案件现已全部审理完结，有关案件的详细情况华控赛格已及时履行信息披露义务并在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露，具体披露情况如下：

　　■

　　3）公司相关内控制度运行情况

　　根据北仲委《裁决书》中显示，仲裁庭查明涉案委托理财事项的基本事实如下：2017年1月，同方投资与华控赛格签订了《委托理财协议》，同方投资与华控赛格均在《委托理财协议》加盖了公章，华控赛格时任总经理同时在《委托理财协议》上签字。2017年1月4日，华控赛格向同方投资出具了《承诺函》，《承诺函》加盖了华控赛格公章。

　　2020年7月24日，公司收到同方投资仲裁案件申请后，就此事项开展内控自查工作，通过对照《印章管理办法》查询2016年-2017年公章使用申请单及公章使用登记簿等多种方式，未发现相关用印记录，《委托理财协议》和《承诺函》并未正常启动用章审批流程，公司对上述两份文件的用章事项并不知情。后经监管部门查明后，公司与同方投资“委托理财协议事项”未履行相关关联交易审议和信息披露程序，监管部门已对相关主要责任人员进行了纪律处分和行政处罚。

　　2020年7月31日，公司完成换届选举工作，新一届董监事会以及新的经营层对公司内控制度进行了系统梳理和修订，不断完善相关内控制度，进一步提升了公司治理及规范运作水平：

　　①优化流程，加强印章管理

　　针对仲裁案件发生的情况，公司按照管理建在制度上，制度建在流程上，流程建在权限上，权限建在平台上，平台建在数据上的国有企业制度流程建设的五个“上”要求：一是对公司的制度流程、合规体系进行全面梳理和优化；二是建立完善OA审批流程，实现电子化办公，最终杜绝线下审批；三是加强印章管理，防范用印风险。优化公章管理审批、用章流程，采取双签双人管理制度，公章保险柜钥匙、密码分开保管，用章审批分别由综合管理部、风控部分管领导双签后盖章。

　　②优化制度，加强内部控制

　　2021年初，公司根据最新的法律法规及监管要求，结合公司的实际情况，联合常年法律顾问对公司内控制度进行了系统梳理，最终修订及新增、废止制度约一百余项，并形成《华控赛格制度汇编》。同时，公司每年组织内控自我评价，对重要环节的领域重点关注包括资金使用、印章管理、重大合同签署等，在内控审计和自我评价过程中，未发现不符合内控制度的情形。

　　经核查，公司后续与同方环境股权一系列的相关交易，均严格按照相关法律法规以及公司内控制度执行，履行了相关审议决策程序和信息披露义务。公司现行的内部控制制度健全有效，内部控制设计与运行有效，均符合公司实际运营情况。

　　4）对上市公司利益的影响

　　根据北京仲裁委员会《裁决书》认定，《委托理财协议》和《承诺函》无效，同方投资和公司应按同等比例承担合同无效的商业后果和法律后果，公司需依据裁决要求向同方投资支付21,761.91万元及诉讼费、逾期利息等其他费用，目前，公司已依据《裁决书》及与第三方签订的《协议书》支付了仲裁款项。

　　①根据公司与同方投资签订的《委托理财协议》和出具的《承诺函》，公司若直接承担上述仲裁款项，将会导致华控赛格利益受损。为了避免华控赛格公司遭受重大损失，公司将仲裁项下的风险资产整体出售，最大程度减少了公司损失：

　　②通过《协议书》约定解决路径、金额和时间表，妥善化解了仲裁事项对华控赛格的不利影响，有利于上市公司尽快启动后续再融资相关工作。

　　③与仲裁案件以及解决中仲裁案件相关事项，均已按规定及时履行了信息披露义务，保护了广大中小投资者的知情权。

　　8、报告期末，你公司余额前五名的应收账款总额为50,020.28万元，占应收账款期末余额的76.57%，其中应收账款第一大客户期末余额占应收账款期末余额的60.62%。

　　（1）请详细列式按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，并结合应收账款集中度分析说明你公司应收账款回款风险。

　　回复：

　　2022年末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

　　■

　　1）山西省国有资本运营有限公司下属子公司，属于公司实际控制人下属企业，公司对其应收账款余额为39,601.77万元，截止目前已收回24,180.07万元，目前客户正常存续且双方持续合作，信用状况良好，将陆续回款。

　　2）浙江贝力生科技有限公司，公司对其应收账款余额为5,545.93万元，系客户破产清算后的债权余额，单独测试及综合评估后，预计无法收回，以前年度已单项全额计提坏账准备。

　　3）江苏神龙海洋工程集团有限公司，公司对其应收账款余额为1,300万元，系客户破产重整后的债权余额，单独测试及综合评估后，预计无法收回，以前年度已单项全额计提坏账准备。

　　4）中国铁路工程集团有限公司下属子公司、中建三局集团有限公司，目前客户正常存续且与公司持续合作，信用状况良好，将陆续回款。

　　对于已全额计提坏账准备的应收账款公司将择机进行账销案存处理。其他主要客户的应收账款回款风险可控。

　　（2）请结合你公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的依据及充分性。

　　回复：

　　1）应收账款信用政策

　　截至资产负债表日，公司的应收账款中，贸易业务应收账款占比66.58%，客户主要为实际控制人（山西省国有资本运营有限公司）下属其他子公司、央企及其他国有企业，一般是采用先货后款，次月结算的方式，信用期限根据不同情况确定为0-90天；锂电池负极材料加工应收款项采用先货后款，次月结算的方式，信用期限根据不同客户确定为30-60天；其他业务主要为按照项目各履约进度收款，在各进度信用期一般为30天内。

　　2）资产负债表日公司应收账款账龄分布如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　3）坏账准备计提政策

　　公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　2022年，公司结合应收账款信用政策、客户性质、账龄分布等信息，对于应收款项的可回收性进行综合评估。2022年单项计提应收账款坏账准备7,397.35万元，整个存续期预期信用损失率为100%；对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，2022年按账龄组合计提应收账款坏账准备2,473.8万元。

　　■

　　与同行业公司比，公司计提的坏账准备比例在环保行业和贸易行业均处于合理区间。

　　金额单位：万元

　　■

　　计提应收账款坏账准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，上述应收账款坏账准备计提是充分的、合理的。

　　9、报告期末，你公司其他应收款账面价值17,425.11万元，较期初增加731.04%，主要为报告期内新增应收股权转让款14,826.54万元；3年以上账龄的其他应收款账面余额1,516.79万元。

　　（1）请详细说明形成上述股权转让款的具体原因、涉及事项等，该款项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，交易对方是否存在逾期还款的情况。

　　回复：

　　1）形成原因和涉及事项

　　2022年12月，公司与关联方四川天玖签订股权转让协议，将公司持有华控置业60%股权作价29,653.08万元转让给四川天玖。合同约定，协议生效之日起7日内支付股权转让价款的50%，协议生效之日起12个月内支付股权转让价款的50%，四川天玖按照协议约定于2022年12月支付50%款项，剩余款项于2023年12月底前支付。

　　2）公司履行了相关程序和信息披露义务

　　公司于2022年12月8日和2022年12月26日分别召开了第七届董事会第十六次临时会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让华控置业60%股权暨关联交易的议案》，同意将华控置业60%股权转让给关联方四川天玖，交易价格为29,653.09万元（经有权备案机构备案的评估价格）。

　　公司于2022年12月10日在指定信息披露媒体披露了《关于转让全资子公司华控置业60%股权暨关联交易的公告》及华控置业的资产评估报告，于12月27日披露了2022年第五次临时股东大会决议。

　　3）根据合同约定，剩余50%的股权转让款应于2023年12月底前支付，尚未到付款期。目前，不存在逾期还款的情况。

　　（2）请说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。

　　回复：

　　报告期内，公司依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，采用预期信用损失模型，以单项或组合的方式对其他应收款计提坏账准备，2022年末，对处于第一阶段的其他应收款坏账准备为零，对处于第二阶段的其他应收款，按账龄组合的方式计提坏账准备303.23万元，对处于第三阶段的其他应收款，按单项计提坏账准备90.24万元，整个存续期预期信用损失率为100%。

　　公司及下属子公司对其他应收款进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的其他应收款计提坏账准备，本期计提其他应收款坏账准备符合企业会计准则等相关法规，符合会计谨慎性原则，计提减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，其他应收款坏账准备计提是充分的、合理的，符合会计审慎性原则。

　　10、报告期末，你公司递延所得税资产余额1,573.38万元，占净资产的34.52%。请说明递延所得税资产明细金额的计算过程和依据，对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1）递延所得税资产明细金额的计算过程和依据如下表：

　　■

　　递延所得税资产按照可抵扣暂时性差异按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率相乘计算所得。

　　2）上述主体中三个PPP项目公司两个已经进入运营期、一个在加紧办理竣工验收手续，经营正常；中环世纪、清控中创和华控凯迪的经营情况正常有序；内蒙古奥原2022年扭亏为盈，因此上述主体预计未来期间能产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　11、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”发生额为19,302.32万元，占经营活动现金流入的16.89%，其中“往来款”15,974.45万元；“支付其他与经营活动有关的现金”发生额为30,196.71万元，占经营活动现金流出的28.54%，其中“往来款”24,120.94万元。请详细说明形成往来款的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）往来款项的说明

　　“收到其他与经营活动有关的现金”构成如下：

　　■

　　“支付其他与经营活动有关的现金”构成如下：

　　■

　　明细中，往来款金额构成如下：

　　■

　　1）上海迈众、展顿投资、广东省深圳市中级人民法院款项

　　公司为解决同方投资事项下仲裁裁决（（2022）京仲裁字第1302号裁决书）应付款项，与上海迈众、展顿投资签署了《协议书》，公司将基于[2020]京仲案字第2257号仲裁裁决以及仲裁裁决中涉及的《委托理财协议》《承诺书》《股份收购协议》可享有的权利和/或权益（包括：①同方环境相应比例的股份；②向责任方主张的补/赔偿）转让予上海迈众、展顿投资，其中：上海迈众向公司支付人民币17,500万元，对应取得同方环境相应比例的股份项下的权利和/或权益；展顿投资向公司支付人民币5,000万元，对应取得向责任方主张的补/赔偿项下的权利和/或权益。

　　上海迈众于协议签订并生效之日起3日内，向公司支付人民币6,250万元；于协议签订并生效之日起365日内或确认可取得同方环境相应比例的股份之日前（以早到的时间为准），向公司支付11,250万元。展顿投资于协议签订并生效之日起3日内，向公司支付人民币5,000万元。

　　截至资产负债表日，上海迈众、展顿投资已按照协议约定支付公司11,250.00万元。

　　该事项下，公司共支付广东省深圳市中级人民法院仲裁案涉投资款、仲裁费用及逾期利息22,518.35万元。

　　2）晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司、深圳潞安国际商业保理有限公司

　　公司下属子公司深圳市华控凯迪投资发展有限公司（以下简称“华控凯迪”）于2022年12月8日归还晋建国际商业保理（珠海横琴）有限公司（以下简称“晋建保理”）2,300万保理业务本金，该笔业务融资金额为2,300万元，对应发票金额为2,621.97万元。

　　因晋建保理将该笔债权转让至深圳潞安国际商业保理有限公司，保理金额合计2,621.97万元，借款到期后，由晋建保理将差额321.97万元付至华控凯迪账户，华控凯迪将融资本金2,300万元及其差额321.97万元一并归还深圳潞安国际商业保理有限公司，代收代付的321.97万元在“收到/支付其他与经营活动有关的现金”中列示，偿还的融资本金在“支付其他与筹资活动有关的现金”中列示。

　　3）冻结资金解除冻结

　　因同方投资仲裁案件解除冻结资金增加现金956.41万元，在“收到其他与经营活动有关的现金-往来款”中列示。

　　4）其他

　　收到往来款中的其他主要为华控赛格银行账户冻结期间，通过全资子公司华控置业代收的房租水电费等款项；支付的往来款中的其他主要为支付的与生产经营相关的检测费、运输费等款项。

　　（2）自查财务资助和非经营性占用情况

　　经核查，公司不存在财务资助和非经营性资金占用情况。

　　（3）审议程序和信息披露情况

　　经核查，公司收到/支付其他与经营活动有关的现金中，除支付的同方投资仲裁案件执行款项外，其他款项均为公司正常业务款项，经公司内部流程审批即可，不需进行信息披露。

　　支付给广东省深圳市中级人民法院的仲裁案件执行款项，是按照法院《执行裁定书》支付款项，按照公司内部支付流程审批后支付，《执行裁定书》于2022年3月31日在指定网站中进行了披露。

　　12、根据你公司2023年5月16日披露的《关于〈年度关联方资金占用专项审计报告〉的更正公告》，报告期内，你公司与间接控股股东及子公司山西建设投资集团有限公司下属公司发生非经营性往来14,826.54万元，截至报告期末尚未结清；与未来12个月内成为间接控股股东子公司的华控置业发生非经营性往来1,000万元，截至报告期末尚未结清，目前已收回。

　　（1）请详细说明形成上述非经营性往来款项的具体原因、涉及事项等，该款项是否履行了相关审议程序及信息披露义务，交易对方是否存在逾期还款的情况。

　　回复：

　　1）往来款项形成原因及涉及事项

　　①公司与山西建投集团下属公司发生非经营性往来14,826.54万元为与四川天玖的非经营性往来。

　　2022年12月26日，经公司第五次临时股东大会审议通过，公司与四川天玖签订股权转让协议，将持有华控置业60%股权作价29,653.08万元转让给四川天玖。合同约定，协议生效之日起7日内支付股权转让价款的50%，协议生效之日起12个月内支付股权转让价款的50%，四川天玖按照协议约定于2022年12月支付50%款项，剩余款项将于2023年12月支付。

　　②公司与华控置业往来款1,000万元。

　　2015年，华控置业作为公司全资子公司，计划出资1,000万元与其他方设立一家有限责任公司（深圳华烯新材料有限公司）投资开发石墨烯产品，华控置业作为投资平台，由母公司实际提供1,000万元资金设立。经华控置业董事会审议通过，2015年8月31日，深圳华烯新材料有限公司成立，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，华控置业认缴1,000万元，实缴1,000万元；2015年9月1日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于全资子公司对外投资设立子公司完成工商注册登记的公告》（2015-78）。

　　2022年12月，公司转让华控置业60%股权。对于股权转让协议中约定的个别合同义务（股权转让合同的3.1（6）条款），华控赛格于2023年4月10日取得受让方自股权转让协议签订之日起放弃该项权利的声明。鉴于资产负债表日，公司已收到合同约定款项的50%、完成工商变更、章程修订、董事会改选等事项，公司将持有的华控置业股权计入持有待售资产核算，不再纳入合并范围。据此，该1,000万元应收款项也不再抵消，在合并表中单独列示。由此形成该非经营性往来。

　　2）审议程序和信息披露

　　①华控置业60%股权事项，履行的决策程序和信息披露情况详见“9、（1）”；

　　②华控置业1,000万元往来款事项：

　　2015年7月2日，经公司第四次总办会审议通过相关议案，公司分别于2015年10月和2016年3月提供500万元资金给华控置业。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）7.4.1条等规定，资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照规定披露和履行相应决策程序。

　　2015年，华控置业作为公司合并报表范围内、持股比例100%的全资子公司，为其提供资金事项可免于信息披露和董事会审议等程序。2022年底，在出售华控置业60%股权时，公司已关注到该笔往来款，但因华控置业资金短缺，未及时偿还该1000万元往来款，公司计划在100%股权出售后，由华控置业通过新股东增资、借款以及金融机构融资等筹集资金归还。直至2023年5月，公司对华控置业期末其他应收款已经全部收回。

　　3）不存在逾期还款的情况

　　①华控置业股权转让款，根据已签订的股权转让协议，将于2023年12月底前收回，目前尚未到收款期。

　　②与华控置业1,000万元往来资金，公司未约定归还日期且该款项因股权交易已于2023年5月收回，不存在逾期归还情形。

　　（2）华控置业未来12个月内将成为你公司间接控股股东子公司，将其归类为其他关联方及其附属企业列报是否适当。

　　回复：

　　2022年12月，公司与四川天玖签订股权转让协议，将公司全资子公司华控置业60%股权作价29,653.08万元转让给四川天玖。协议中的3.1（6）条款约定，甲方（本公司）协助并保证目标公司（华控置业）成功办理房地产开发资质，成为甲方所属项目地块土地开发的实施主体。

　　截至2022年12月31日，该义务公司尚未履行完毕，60%股权交易事项尚未完成，公司将持有的华控置业股权计入持有待售资产核算，不再将华控置业纳入合并范围，基于该交易的特殊性，将其关联关系不在控股股东下列示，因此将其归类在其他关联方及其附属企业中列报是恰当的。具体关联关系为“根据协议安排，未来12个月内成为间接控股股东子公司”，待完成股权转让协议中的全部履约义务，四川天玖取得华控置业控制权，华控置业从而成为公司间接控股股东的子公司。

　　（3）请你公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　经自查，公司除对合并报表范围内部分子公司提供财务资助外，不存在其它对合并报表范围以外提供财务资助以及非经营性资金占用的情形。公司对合并报表范围内子公司提供财务资助事项均已履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　13、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司暂无应说明的其他事项。

　　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十一日