深圳市海王生物工程股份有限公司
■
本事项尚需提交公司股东会审议。公司提请股东会授权董事局全权负责处理与注册资本变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
三、《股东会议事规则》《董事局议事规则》修订情况（修改部分以黑体标注）
1、《股东会议事规则修订情况》
■
2、《董事局议事规则修订情况》
■■
四、制定及修订公司制度情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，为进一步完善公司治理结构，结合公司的实际情况，制定及修订公司部分制度。
本次制定、修订的相关制度情况如下：
■
上述制度业经公司第九届董事局第二十七次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事局议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《现金分红管理制度》《会计师事务所选聘制度》需提交股东会审议通过后方可生效，其余制度自董事局审议通过之日起生效。
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司董事局将《独立董事专门会议制度》合并到《独立董事工作制度》中，《独立董事专门会议制度》相应废止。
上述制度具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的相关公告文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二五年九月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2025-052
深圳市海王生物工程股份有限公司
第九届董事局第二十七次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第二十七次会议通知于2025年9月26日发出，并于2025年9月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于董事局换届选举非独立董事的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于董事局换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于董事局换届选举独立董事的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于董事局换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于第十届董事局董事津贴的议案》
参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实际情况，提请公司支付给第十届董事局非独立董事的津贴为人民币15万元/年（含税），个人所得税由公司代扣代缴；
提请公司支付给第十届董事局独立董事的津贴为人民币15万元/年（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
审议本议案时，关联董事王焕军先生、张巍松先生、张锋先生、车汉澍先生、张翼飞先生、金锐先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成3票，回避6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，监事会的职权由董事局审计委员会行使，《深圳市海王生物工程股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他公司制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司制度的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议，需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于制定及修订公司制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，为进一步完善公司治理结构，结合公司的实际情况，制定及修订公司部分制度。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
5.01 修订《股东会议事规则》
本议案需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.02 修订《董事局议事规则》
本议案需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.03 修订《审计委员会工作细则》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.04 修订《募集资金管理制度》
本议案需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.05 修订《关联方资金往来管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.06 修订《关联交易管理制度》
本议案需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.07 修订《对外投资管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.08 修订《信息披露制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.09 修订《总经理工作细则》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.10 修订《董事局秘书工作制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.11 修订《预算委员会工作细则》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.12 修订《战略发展与研究委员会工作细则》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.13 修订《薪酬与考核委员会工作细则》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.14 修订《提名委员会工作细则》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.15 修订《独立董事工作制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.16修订《内部控制管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.17修订《重大信息内部报告制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.18修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.19修订《外部信息报送和使用管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.20修订《现金分红管理制度》
本议案需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.21修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.22修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.23修订《董事局提案管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.24修订《对外提供财务资助管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.25修订《会计师事务所选聘制度》
本议案需提交公司股东会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.26制定《董事离职管理制度》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司董事局将《独立董事专门会议制度》合并到《独立董事工作制度》中，《独立董事专门会议制度》相应废止。议案中制度具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的相关公告文件。
本议案修订的《股东会议事规则》《董事局议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《现金分红管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2025年第二次临时股东会通知的公告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二五年九月二十九日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2025-054
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于董事局换届选举的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局任期即将届满，为保证公司董事局的正常运行，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2025年9月29日召开了第九届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于董事局换届选举非独立董事的议案》和《关于董事局换届选举独立董事的议案》。
经公司董事局提名委员会进行资格审查，公司董事局同意提名张锋先生、车汉澍先生、刘德举先生、张翼飞先生、金锐先生、王云雷先生为公司第十届董事局非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件），同意提名王焕军先生、张巍松先生、吴野先生为公司第十届董事局独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），其中王焕军先生为会计专业人士。
本次提名的独立董事候选人王焕军先生、张巍松先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人吴野先生目前尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，但已出具书面承诺，将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
根据《公司法》《公司章程》的规定，上述董事候选人尚需提交至公司2025年第二次临时股东会进行审议，并采用累积投票制选举产生六名非独立董事、三名独立董事，共同组成公司第十届董事局。上述董事候选人当选后，公司第十届董事局中拟兼任公司高级管理人员的人数总计不会超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于董事局成员总数的三分之一。
第十届董事局成员的任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起三年。为确保公司董事局的正常运作，在新一届董事局成员就任前，公司第九届董事局成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司对第九届董事局各位董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇二五年九月二十九日
第十届董事局非独立董事候选人简历
张锋，1972年出生。悉尼科技大学（UTS）工商管理硕士学位。先后获得“广东省医药行业抗击非典先进个人”、“粤商贡献奖”、“吉林青年五四奖章”、“中国大健康产业先锋人物奖”等荣誉称号。
曾任或现任主要社会职务：全国政协第十三届全国委员会委员；吉林省第十四届人民代表大会常委；吉林省政协第十届、第十一届委员会委员及第十二届委员会常委；吉林省青年联合委员会第十届、第十一届和第十二届副主席；吉林省青年企业家协会第八届理事会会长；吉林省工商联第十一届、第十二届副主席；深圳市红十字会理事。
企业职务：现任深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局副主席、总裁，深圳海王集团股份有限公司副董事长，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长，深圳海王医药科技研究院有限公司董事，以及多家子公司董事、董事长等职务。
截至目前，张锋先生个人直接持有本公司1,331,093股股票，与本公司实际控制人张思民先生为兄弟关系，在公司控股股东及其下属子公司任职存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
车汉澍，男，1967年出生。1990年毕业于中国青年政治学院，北京大学EMBA，吉林大学经济学博士。深圳市第六届政协委员，深圳市决策咨询委员会专家。曾任共青团吉林省委、吉林省人民政府办公厅干部、吉大正元信息技术股份有限公司董事兼副总裁、TCL集团数码电子事业本部副总裁、TCL创投董事总经理、深圳市华星光电技术有限公司副总裁、惠州华星光电技术有限公司总经理、深圳海王集团股份有限公司首席执行官等职务。现任深圳市海王生物工程股份有限公司董事。
截至目前，车汉澍先生未持有本公司股份，除在公司控股股东之下属子公司任职存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
刘德举，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，中共党员。现任深圳海王集团股份有限公司副总裁，深圳海王药业有限公司副董事长、总经理，南宁海王健康生物科技有限公司总经理、董事，肇庆市海王健康生物科技有限公司总经理、董事等职务。
截至目前，刘德举先生未持有本公司股份，除在公司控股股东及其下属子公司任职存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
张翼飞，男，1973 年2月出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业，研究生学历，硕士学位。历任深圳海王集团股份有限公司总裁办秘书、深圳市海王生物工程股份有限公司黑龙江省区域销售经理、东北大区经理、全国商务总监、总经理助理兼运营总监，兼任深圳海王药业有限公司、深圳市海王健康科技发展有限公司、深圳市海王银河医药投资有限公司等多家子公司董事等职务。现任深圳市海王生物工程股份有限公司董事、常务副总裁、党总支书记，海王医疗科技有限公司董事长，安徽海王医药集团有限公司董事长，海王建昌（北京）医疗器械有限公司董事长，上海海王医疗器械集团有限公司董事长，福州海王福药制药有限公司董事长，吉林海王银河医药投资有限公司董事长、总经理，以及多家子公司董事等职务。
截至目前，张翼飞先生未持有本公司股份；除在公司控股股东之下属子公司任职存在关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
金锐，男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。曾任华立医药集团有限公司副总裁，浙江华正新材料股份有限公司董事，浙江华方资产管理有限公司董事、总裁，现任深圳市海王生物工程股份有限公司董事、副总裁，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事以及多家子公司董事等职务。
截至目前，金锐先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
王云雷，男，1971年出生，中共党员，本科学历，2004年获得证券从业资格，2006年获得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任吉林省伊通县小孤山信用社信贷员，吉林省伊通县三道信用社主任；天元证券经纪有限公司深圳营业部业务部经理（现江海证券）；2003年6月入职本公司，先后任证券事务主管、投资者关系经理、证券事务代表、职工代表监事。现任深圳市海王生物工程股份有限公司副总裁、董事局秘书。
截至目前，王云雷先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
第十届董事局独立董事候选人简历
王焕军，男，1977年1月出生，中共党员，无境外永久居留权，南开大学经济学硕士，拥有高级会计师职称、中国注册会计师、注册税务师等专业资格。曾任天健会计师事务所部门经理助理、浙江争光实业股份有限公司非独立董事等职，现任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、浙江分所负责人，兼任恒盛能源股份有限公司独立董事等职，2022年10月起任本公司独立董事。
截至目前，王焕军先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。
张巍松，男，1973年12月出生，无境外永久居留权，深圳大学法学学士，执业律师。2010年至2023年11月在广东星辰律师事务所任高级合伙人，2023年11月至今在北京浩天（深圳）律师事务所任高级合伙人，2023年12月起任本公司独立董事。
截至目前，张巍松先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且尚未解除的情形；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”的情形。