盐田港并购重组遭问询，被追问未来是否可能存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜情形

深交所4月11日下发关于对盐田港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函，问询函指出，本次交易的标的资产为港口运营公司100%的股权，港口运营公司目前持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权。报告期内标的公司港口运营公司重要参股公司盐田三期存在被关联方非经营性资金占用的情形。截至2022年10月末，盐田三期对惠州国际、深圳平盐的委托贷款及应收利息余额为5.72亿元，盐田三期对惠州国际存在其他应收款0.13亿元。截至报告书签署日，盐田三期正在与相关方协商收回上述款项。

问询函要求公司说明盐田三期前述非经营性资金占用解决进展及预计解决时间；截至2022年10月末，盐田三期对盐田国际其他应收款余额为12.63亿元，主要系应分得的运营收支款项以及其他往来款项。说明该笔款项是否构成关联方资金占用，并说明该笔款项最新收款进展。

同时，关于盐田三期估值，问询函指出本次交易评估基准日为2022年10月31日，盐田三期净资产账面价值113.15亿元，经收益法评估后价值为274.26亿元，增值率142.38%；经资产基础法评估后的价值为161.84亿元，增值率43.03%。在收益法评估中，营业收入预测中单位标箱收入呈逐年递增趋势，营业成本预测中单位装卸操作费大致趋于稳定。在资产基础法评估中，房屋建（构）筑物账面净值35.09亿元，评估净值52.59亿元，评估净值增值率为49.87%，土地使用权账面价值为36.35亿元，评估值为63.63亿元，增值率75.04%。单独评估的长期股权投资惠州国际的净资产账面价值为-4.42亿元，资产基础法评估价值为2.78亿元，增值率为162.86%。

问询函要求公司结合同行业可比上市公司及盐田港区西、中港区近四年集装箱装卸业务单位标箱收入、单位装卸操作费情况说明营业收入及营业成本预测的依据，单位标箱收入逐年增长、单位装卸操作费未来大致趋于稳定的合理性；结合临近区域可比交易、评估方法和主要参数说明房屋建（构）筑物、土地使用权评估大幅增值的合理性。并列表说明权属瑕疵房屋建（构）筑物的评估值及其占比，本次评估过程是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合资产评估的相关规定；结合同行业可比上市公司及盐田三期历年资本性支出情况、资本性支出预测的具体项目构成说明收益法中资本性支出预测的合理性，将相关费用资本化是否具备充分依据；结合惠州国际主营业务经营情况、商业模式、收入构成、各业务毛利率等说明长期亏损原因，惠州国际未来收益是否稳定、可预期，未使用收益法对惠州国际进行评估的原因及合理性，该项长期股权投资是否充分考虑各项减值因素。

根据报告书，盐田港区相关泊位建成投产开始即采用统筹经营模式并延续至今。盐田国际与盐田三期、西港区码头公司、盐田港东区公司约定由盐田国际负责统一经营管理盐田港区；盐田港区各方根据统筹经营合同约定的比例分配年总吞吐量，并据此计算相关运营收支。要求公司补充说明盐田国际向盐田各港区分配吞吐量、确认运营收支的分配依据，分配依据是否固定并可预测，进一步说明如何确保盐田三期、西港区码头公司、盐田国际的财务、资产独立性，在未来统筹经营过程中是否可能存在为实现盐田三期业绩承诺向盐田三期进行利益倾斜的情形。