路畅科技扣非五年累亏6.68亿获注资产 中联重科旗下中联高机作价94.24亿借壳上市

　　来源：长江商报

　　中联重科（000157.SZ）推进旗下资产独立上市取得新进展。

　　7月10日晚间，中联重科和路畅科技（002813.SZ）相继披露重组方案。中联重科拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与路畅科技进行重组的方式实现重组上市。本次交易中，中联高机100%股权评估作价94.24亿元。同时，路畅科技还拟募集配套资金不超过33.5亿元。

　　长江商报记者注意到，这是中联重科在去年2月成为路畅科技控股股东之后，首次推出的资本运作，此次交易也构成了中联高机的重组上市。

　　对于路畅科技而言，此次重组获注中联重机100%股权，其经营能力或将从根本上得到改善。而对于中联重机而言，其也将直接对接资本市场，估值及融资渠道都将得到提升。

　　数据显示，2016年上市后，路畅科技2018年扣非净利润首次亏损，且2018年至2022年的五年时间内，路畅科技扣非净利润累计亏损6.68亿元。

　　而此次重组同样涉及业绩承诺，即2023年至2026年，中联高机的净利润将分别不低于6.4亿元、7.42亿元、9亿元、10.28亿元，四年合计不低于33.11亿元。

　　中联重科入主后推进资本运作

　　中联重科分拆中联高机重组上市释出更多交易细节。

　　7月10日晚间，路畅科技披露重组草案。路畅科技拟向中联重科等29名交易对手方发行股份购买中联高机100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过33.5亿元，分别投入到补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目。

　　根据评估，本次交易中，中联高机股东全部权益价值为94.24亿元，增值额为61.05亿元，增值率为183.91%。因此，中联高机100%股权的交易价格为94.24亿元。

　　本次交易前，路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。

　　而中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业机械产品。本次交易完成后，路畅科技的主营业务预计将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。

　　长江商报记者注意到，此次重组是中联重科入主路畅科技之后，首次向路畅科技注入资产。去年2月，路畅科技原控股股东、实控人郭秀梅及其配偶朱书成作价7.8亿元向中联重科转让所持路畅科技29.99%股份。同时，郭秀梅方面放弃对路畅科技35.83%股权对应的表决权，助力中联重科成为路畅科技的控股股东。由于中联重科无实控人，路畅科技由此也进入到无实控人状态。

　　为了巩固控制权，此后不久中联重科发起了对路畅科技的要约收购。至2022年5月要约收购期满，中联重科合计取得路畅科技6458.4万股股份，占后者总股本的53.82%，其对于路畅科技的控制地位进一步加强。

　　由于上述路畅科技实控权变更尚未满36个月，同时本次交易的价格占路畅科技2022年末总资产和净资产的比例分别高达1599.11%、2431.46%，中联高机2022年的营业收入占路畅科技的比例也达到1116.85%，因此，本次交易构成重组上市，实质上也是中联重科分拆旗下中联高机借壳路畅科技上市。

　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成之后，中联重科及其一致行动人对于路畅科技的持股比例将提升至68.43%。若考虑募集配套资金，这一持股比例将下降至52.64%。

　　中联高机承诺四年盈利超33.11亿

　　对于路畅科技而言，此次重组获注中联重机100%股权，其经营能力或将从根本上得到改善。而对于中联重机而言，其也将直接对接资本市场，估值及融资渠道都将得到提升。

　　长江商报记者注意到，2016年，路畅科技在A股上市。但从2015年开始公司净利润就一直处于下滑状态，2018年陷入上市后首次扣非净利润亏损。

　　2018年至2022年，路畅科技的营业收入分别为7.57亿元、7.7亿元、4.93亿元、4.1亿元、3.41亿元，净利润1695.34万元、-3.52亿元、7919.12万元、524.41万元、328.89万元，扣非净利润分别亏损1.82亿元、3.83亿元、9041.01万元、581.16万元、728.51万元，连续五年累计亏损6.68亿元。

　　今年第一季度，路畅科技实现营业收入6070.05万元，同比减少1.58%；净利润和扣非后净利润分别为-475.78万元、-529.34万元，同比减少931.73%、792.85%。

　　与之形成对比的是，此次将借壳上市的中联高机近几年来发展迅猛。重组草案显示，2020年至2023年前四月，中联高机分别实现营业收入10.28亿元、29.77亿元、45.83亿元、18.37亿元，净利润2027.12万元、2.42亿元、5.82亿元、2.69亿元。其中，2020年至2022年，中联高机的营业收入和净利润整体分别增长345.95%、2772.89%。

　　值得关注的是，此次重组同样涉及业绩承诺，即2023年至2026年，中联高机的净利润将分别不低于6.4亿元、7.42亿元、9亿元、10.28亿元，四年合计不低于33.11亿元。

　　中联重科同时表示，中联高机作为中联重科高空作业机械业务板块的经营主体，通过本次分拆重组上市，可以针对其所处的细分行业特点及发展需要建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，增强直接融资能力与资本实力。

　　不过，作为中联高机的母公司，中联重科近几年来因行业整体性调整业绩承压。2021年和2022年，中联重科分别实现营业收入671.31亿元、416.31亿元，同比增长3.11%、-37.98%；净利润62.7亿元、23.06亿元，同比减少13.88%、63.22%；扣非后净利润分别为58.28亿元、12.93亿元，同比减少7.61%、77.82%。

　　今年第一季度，中联重科实现营业收入104.26亿元，同比增长4.13%；净利润和扣非后净利润分别为8.1亿元、6.51亿元，同比继续下降10.63%、26.18%。