美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）摘要

二〇二三年四月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

美的集团股份有限公司2023年持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、美的集团股份有限公司2023年持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期持股计划设立后由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。

3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员合计为147人，包括公司总裁及副总裁10人、其他高管2人，下属单位总裁及核心管理人员135人，参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、伏拥军、管金伟、顾炎民、王建国、柏林、钟铮、张小懿、李国林、王金亮、赵文心、江鹏，参与本持股计划的高级管理人员总持股比例为24.9490%。

4、本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式，本期持股计划资金总额为56,484.9万元，约占公司2022年度经审计的合并报表归母净利润的1.91%。

5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期和第三期归属30%标的股票额度权益。持有人的标的股票权益自归属至持有人之日起即可流通。

若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内2023年加权平均净资产收益率不低于20%及2024年和2025年加权平均净资产收益率不低于18%，并依据归属考核期持有人所在单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“良好”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的90%，另外10%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

重要声明 1

风险提示 2

特别提示 3

一、持股计划的目的 9

二、持股计划的基本原则 9

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 10

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 11

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 14

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 14

七、持股计划股份权益的归属及处置 15

八、持股计划的管理模式 18

九、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 20

十、持股计划履行的程序 21

十一、其他重要事项 21

释 义

本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

一、持股计划的目的

（一）构建内部企业家群体，进一步释放核心管理层的自驱力和创造力，持续提升公司

治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心管理人才；

（二）激发使命感及责任感，倡导以价值为导向的绩效文化，建立和完善劳动者与所有

者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期服务原则

（四）利益共享原则

（五）风险自担原则

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

本期持股计划的总人数为147人，包括公司总裁及副总裁10人、其他高管2人，下属单位总裁及核心管理人员135人，参与本持股计划的高级管理人员分别为方洪波、伏拥军、管金伟、顾炎民、王建国、柏林、钟铮、张小懿、李国林、王金亮、赵文心、江鹏。各持有人最终所归属的的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

拟参与本期持股计划的高管所获份额如下：

■

备注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告。

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）持股计划的资金来源

1、本期持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式，本期持股计划的资金总额为56,484.9万元，约占公司2022年度经审计的合并报表归母净利润的1.91%。

2、本期持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。

3、本期持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

持股计划股票来源为受让和持有美的集团回购专用证券账户回购的股票。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本期持股计划的资金总额为56,484.9万元。股票来源于拟受让美的集团回购专用证券账户回购的股票（按照各期回购计划存量股份先进先出原则进行转让），该等股票的受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权定价原则：前1交易日公司股票交易均价56.79元/股与前20日公司股票交易均价56.10元/股中的较高者，即56.79元/股，按照本持股计划总额计算，本次持股计划从回购账户受让的股票合计9,946,276股。

管理委员会将根据归属考核期公司业绩考核指标及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

（四）股票购买价格及合理性说明

本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格根据上述原则确定为56.79元/股。

（五）本期持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本期持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本期持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的 规定，及时履行信息披露义务。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）持股计划的存续期

1、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）标的股票的锁定期

1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。归属锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

2、本期持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

3、本期持股计划锁定期合理性说明

本期持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）持股计划的终止

本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

七、持股计划股份权益的归属及处置

（一）持股计划股份存续期内的权益的归属

1、根据归属考核期公司业绩及单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%标的股票额度权益，第二期和第三期分别归属30%标的股票额度权益。归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人之日起即可流通。

若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的持有人对应归属的标的股票的额度小于其受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

本期持股计划项下的公司业绩考核指标为归属考核期内各期加权平均净资产收益率2023年不低于20%，2024年和2025年不低于18%，并依据归属考核期持有人所在单位以及个人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。

若该期持股计划下公司在归属考核期各期业绩考核指标达成且持有人在归属考核期内个人绩效考核结果在B级及以上，所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“优秀”的，则持有人方可享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票权益；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“良好”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的90%，另外10%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“合格”的，持有人方可享有该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益中的80%，另外20%标的股票权益由公司享有；若所在单位层面归属考核期年度责任制考评为“较差”的，持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达B级，则该持有人不再享受该期持股计划项下归属到其名下的标的股票权益。

若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则该期持股计划项下归属的标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下归属的标的股票权益。

如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

■

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。

（二）持股计划股份权益的归属处理方式

持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，将收益按持有人归属的标的股票权益进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一出售，收益归公司所有。

公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划股份权益处置

1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期 计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、标的股票的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所归属的标的股票权益进行分配。

3、在存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

（四）持有人的变更和终止

1、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。

（1）触犯“公司红线”。

（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。

（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。

2、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。

3、持股计划存续期内，持有人职务离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下尚未归属的标的股票权益（已经归属给持有人的标的股票权益，由持有人继续享有）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。该情形下，公司仍须将各持有人在本持股计划项下未归属标的股票权益对应的高层部分绩效奖金返还给各持有人。

4、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。

5、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，全额卖出归属的标的股票后分配给该持有人或其合法继承人。

6、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

（五）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，持股计划账户均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。

本期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

本期持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

八、持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

九、本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（三）本期持股计划与其他已存续的持股计划为一致行动关系。

（四）本期持股计划以及其他已存续的持股计划在公司股东大会及董事会审议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本期持股计划及其他已存续的持股计划以及相关董事均将回避表决。

十、持股计划履行的程序

（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。

美的集团股份有限公司

董事会

2023年4月29日