许继电气拟4.4亿溢价278%关联收购 对赌首年承诺扣非1944万低于当前水平

　　来源：长江商报

　　许继电气的一起高溢价收购，受到外界质疑。

　　12月6日晚间，许继电气（000400.SZ）公告显示，公司拟以自有资金收购许继集团持有的哈表所100%股权，交易价格为4.4亿元。

　　公告显示，因许继电气与许继集团同受中国电气装备集团有限公司控制，交易标的公司哈表所为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　与此同时，哈表所100%股权评估值为4.4亿元，与哈表所母公司所有者权益1.16亿元比较，增值率为278.49%。

　　对此，12月7日，许继电气董秘办相关工作人员表示，估值正常。

　　值得注意的是，许继集团对本次交易作出业绩承诺，其中2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1944万元。

　　而2023年前8月，哈表所合并报表净利润达2933.52万元，9—11月合并报表实现净利润196.06万元。

　　由此来看，哈表所全年合并报表实现净利润超3100万元，远高于2024年业绩承诺。

　　收购哈表所为关联交易

　　许继电气从事特高压、智能电网、新能源、电动汽车充换电、轨道交通及工业智能化五大业务，产品主要分为智能变配电系统、直流输电系统、智能中压供用电设备、智能电表、电动汽车智能充换电系统、EMS加工服务等六类。

　　2023年前三季度，许继电气实现营业收入106.64亿元，同比增长16.98%；归属于上市公司股东的净利润7.72亿元，同比增长19.11%。

　　12月6日晚间，许继电气发布公告显示，公司拟以自有资金收购许继集团有限公司（简称“许继集团”）持有的哈尔滨电工仪表研究所有限公司（简称“哈表所”）100%股权。本次交易价格为4.4亿元。

　　因许继电气与许继集团同受中国电气装备集团有限公司控制，交易标的公司哈表所为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　许继电气2023年三季报显示，截至三季度末，公司第一大股东为中国电气装备集团有限公司，持股比例为37.91%。

　　许继集团与哈表所2023年累计已发生的日常关联交易总金额为89.52万元。公司和哈表所之间不存在互相提供担保、财务资助、委托理财以及其他非经营性资金占用情况。

　　截至2023年11月30日，许继电气与许继集团及其所属企业2023年累计已发生的日常关联交易总金额为25.68亿元。

　　对于此次收购，许继电气表示，此次收购可进一步提升公司智能用电领域行业影响、国内国际标准制定、市场开拓等核心竞争力，充分发挥协同优势，增进大客户黏性，支撑公司国内及海外市场拓展，提升公司业务规模和盈利水平。

　　公告显示，哈尔滨电工仪表研究所建于1958年，是原国家机械工业部直属的电工仪器仪表行业技术归口研究所，2000年6月进入许继集团有限公司，2017年8月由全民所有制改制为有限责任公司，更名为哈尔滨电工仪表研究所有限公司。

　　目前，哈表所承担全国电工仪器仪表标准化技术委员会（SAC/TC104）秘书处、国际电工委员会IEC/TC85秘书处职能以及国际电工委员会IEC/TC13和IEC/TC85的国内技术归口工作；哈表所下属黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司、哈尔滨金河电测与仪表杂志出版有限公司、中国电工仪器仪表质量监督检验中心三家全资单位。

　　标的溢价率较高

　　需要注意的是，此次收购，哈表所溢价过高成为外界关注的对象。

　　公告显示，本次交易以第三方评估机构出具的评估报告作为定价依据，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，哈表所100%股权评估值为4.4亿元，与哈表所母公司所有者权益1.16亿元比较，增值率为278.49%；与哈表所合并口径所有者权益1.77亿元比较，增值率为148.93%。

　　对于增值率过高，12月7日，许继电气董秘办相关工作人员表示：“估值正常。资产法估值，也就是说，这家公司全部的资产目前值多少钱。”

　　该工作人员还表示，哈表所还有两家子公司及1家事业单位。母公司所有者权益口径指的是哈表所本体，而合并口径就是指哈表所及其旗下企业的合并权益。公告中显示哈表所目前有一笔主要是政府补贴收入形成的递延收益，账面价值为1.64亿元，哈表所有接近2亿元现金，加上土地房产增值等，“（估值）就显得相对比较大”。

　　值得关注的是，许继集团对本次交易作出业绩承诺，业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度，各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于1944万元、1975万元和1990万元。

　　公告显示，若在业绩承诺期间每一会计年度标的公司累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不足累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润数的，许继集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。

　　有意思的是，公告显示，2022年和2023年前8月，哈表所合并报表营业收入分别为3.37亿元和2.67亿元，净利润分别为2561.12万元和2933.52万元。

　　2022年和2023年前8月，哈表所单体报表营业收入分别为3318.49万元和2534.65万元，净利润分别为300.42万元和2128.8万元。

　　而且，公告还显示，哈表所递延收益账面价值1.64亿元，主要是政府补贴收入形成的递延收益，按资产使用寿命分期摊销。2023年9—11月，哈表所合并报表实现净利润196.06万元。

　　由此来看，哈表所全年合并报表实现净利润超3100万元。不过，无论是何算法，哈表所2024年业绩对赌的盈利金额，都要低于2023年盈利水平。

　　许继电气也提醒，由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　同时，许继电气还介绍，截至本公告披露日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联方股东需要回避表决，本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。