派林生物派谁出山？

富凯摘要：10月2日，派林生物的股吧依然热闹，对于公司未来由谁掌控争论不休。

作者|幕恩

派林生物的股权之争愈演愈烈。

今年的十一节假日由于赶上中秋、国庆“双节”而热闹非凡，与此同时随着A股的放假通知下达，各大上市公司都暂停发公告，但是，富凯君发现，正处于争夺控制权关键时期的派林生物在这个节假日期间仍未停止对控制权的争夺。

管理层存在变数

放假前夕，9月28日晚间，派林生物曾发布公告称，公司董事会于2023年9月16日收到公司股东胜帮英豪提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》，公司董事会在收到前述函件10日内并未作出反馈。

此后，9月27日，公司监事会收到胜帮英豪提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》。并于2023年9月28日召开第九届监事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，监事会作为召集人将召开公司2023年第三次临时股东大会，审议提议人提请的议案。

公告显示，胜帮英豪拟通过临时股东大会，将对现有董事会换届，并一口气提名了13名董事候选人。根据监事会审议情况，公司将于2023年10月25日召开第三次临时股东大会。

值得一提的是，监事杨鹏云曾提出反对意见认为，本次监事会临时紧急会议程序上存在重大瑕疵，无效；胜帮基金的议案内容违反相关法律法规及公司章程，损害其他股东尤其是中小股东行使提名权和表决权，损害现任董监事任职权利，不利于公司治理。

杨鹏云还提出，胜帮提名8名非独董并要求按非累积投票，与证监会、深交所“充分反映中小股东意见、积极推行累积投票制”的规定相违背，技术上造成其他77%股份所提候选人无法当选，由胜帮独家包揽全部非独董、监事。

杨鹏云认为，胜帮基金在提案中将“提前换届”和提名董监事的表决事项合并在一起，违反《上市公司自律监管指引第1号》第2.1.5条等规定。

此外，监事董杨提出反对意见称，本次会议召集程序存在瑕疵，董事会是否未在限期内回复胜帮英豪议案尚未得到核实，所议事项非属情况紧急，且未按监事会议事规则提前3日书面通知。

董杨认为，胜帮英豪议案内容违反法律法规及公司章程：并表示“利用十一长假突击提交议案，可能阻碍其它股东正常行使提名权”。

控制权之争升温

回顾派林生物的控制权之争起源于第一大股东的易主。

3月22日，派林生物发布的《简式权益变动报告书》显示，公司控股股东及其一致行动人杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙民投天弘”）、浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称“浙民投”）签署股份转让协议，拟将合计持有的公司20.99%股权转让给共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（下称“胜帮英豪”）。

此外，派林生物又于6月7日发布公告称，胜帮英豪已经获得了浙岩投资所持2.02%公司股份对应的表决权，从而控制了公司23.01%股份的表决权。

在该公告发布之时，胜帮英豪却向公司发来了《备忘录》。根据《备忘录》，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事；胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。调整后，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位将超过半数。

对此，深交所于6月9日向派林生物下发关注函，要求公司说明是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益，是否存在控制权争夺的风险等。

同时，深交所还要求公司结合公司股权及表决权结构、董事会及高级管理人员提名情况等，说明公司控制权是否已发生变更。同时，还要求公司说明是否存在控制权争夺的风险，相关风险披露是否充分。

对此，派林生物在回复深交所关注函的相关公告中表示：“《备忘录》关于董事安排事宜，系胜帮英豪维持董事会平稳过渡所采取的合理措施，亦为上市公司控股股权交易中较为常见的安排，具备合理性。上市公司董事会稳定，有利于保护中小股东权益。”

值得一提的是，根据公司于7月1日披露的公告显示，关于审议公司对深交所关注函回复的议案并未获得董事会的全票通过。

公告显示，由公司第二大股东哈尔滨同智成科技开发有限公司提名的董事付绍兰、杨莉，以及由第三大股东深圳市航运健康科技有限公司提名的董事张华纲、罗军共4名董事均对该议案投出反对票，独董何晴则出具弃权意见。

“《备忘录》与前期披露的《详式权益变动报告书》的内容存在重大差异。”上述投反对票的董事均认为，《备忘录》关于公司现任7名董事调整的约定，不符合相关法律法规及派林生物《公司章程》的相关规定，可能存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。

公开资料显示，派林生物第九届董事会合计13名董事，其中7名董事由浙民投提名；3名董事由同智成科技提名，剩余3名董事由深圳市航运健康科技有限公司提名。

有数据显示，公司第二大股东哈尔滨同智成科技开发有限公司及其一致行动人控制的表决权达到17.26%，第一大股东与第二大股东的表决权差距不到6%。

对此，有市场人士分析，如果胜帮英豪提名并当选的董事达不到7位，则表明其对上市公司没有达到实际控制，那么公司内部将面临控制权之争。

事实上，投资者对于公司由谁掌权有不同意见，但对于公司业绩和股价改善的需求却保持一致意见。

而从同花顺统计数据来看，派林生物今年上半年净利润变化较大，归属于母公司所有者的净利润同比下降35.23%；扣非后净利润同比下降45.68%。

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