云鼎科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2025-007
云鼎科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2025年1月24日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年2月14日召开公司2025年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：云鼎科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》等规定。
4.会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2025年2月14日（星期五）14:00，会期半天。
（2）网络投票时间：2025年2月14日（星期五）。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月14日9:15一9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年2月14日9:15一15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2025年2月10日（星期一）。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2025年2月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼二楼会议中心。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码表
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（二）提案披露情况
提案1.00-2.00已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，提案3.00已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，提案4.00已经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2025年1月2日和2025年1月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-064）、《第十一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2025-003）、《第十一届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-004）、《关于变更公司董事及财务总监的公告》（公告编号：2024-065）、《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-066）、《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-005）和《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）等相关公告。
（三）特别强调事项
1.提案2.00、4.00为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意为通过。
2.提案3.00涉及关联交易，关联股东山东能源集团有限公司需回避表决。
3.本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
2.登记时间：2025年2月11日一13日9:00至17:00。
3.登记地点：公司证券事务部。
4.会议联系方式：
联 系 人：贺业峰；
联系电话：0531-88550409；
传 真：0531-88190331；
电子邮箱：stock000409@126.com；
邮政编码：250000。
5.其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
五、备查文件
（一）公司第十一届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第十一届董事会第二十次会议决议；
（三）公司第十一届监事会第十四次会议决议；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2025年1月24日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“360409”，投票简称：“云鼎投票”。
2.本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年2月14日的交易时间，即09:15一09:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月14日9:15一15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云鼎科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人（本单位）对本次会议审议事项未作出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。
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备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2025年 月 日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2025-006
云鼎科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2025年1月24日召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划拟授予不超过1,480万股限制性股票，其中首次授予1,271万股限制性股票，预留209万股限制性股票，首次授予价格为3.91元/股，首次授予的激励对象为134人。
（二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划。
（四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，首次授予激励对象人数由134人调整为128人，首次授予的限制性股票数量由1,271万股调整为1,214万股，授予价格仍为3.91元/股，并同意将该议案提交董事会审议。
（七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024年10月8日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2024年10月11日为预留授予日，授予价格为4.26元/股，向20名激励对象授予209万股A股限制性股票；同时，确定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
（九）2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
（十）2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17.00万股限制性股票。
（十一）2025年1月20日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
（十二）2025年1月24日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因、数量和价格
根据《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”
由于本次激励计划预留授予激励对象中，1名激励对象因工作调动与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股，回购价格为授予价格4.26元/股加上同期银行存款利息之和。
（二）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：万股
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于本次激励计划预留授予激励对象中，1名激励对象因工作调动与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28.00万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股权激励管理办法》《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《云鼎科技股份有限公司章程》的有关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》及《云鼎科技股份有限公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第二十次会议决议；
（二）第十一届监事会第十四次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
（四）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2025年1月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2025-005
云鼎科技股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
云鼎科技股份有限公司（“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，结合日常生产经营的需求，对公司（含控股子公司）与关联人山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其附属公司、大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）及其附属公司、深圳建广数字科技有限公司（“建广数科”）2025年度将发生的日常关联交易进行了预计。公司预计2025年度与上述各关联人签订日常关联交易合同金额为145,808.00万元，预计日常关联交易发生金额（即确认收入和产生成本、费用金额）为132,595.00万元。2024年度，公司日常关联交易实际签订合同金额为100,655.99万元，实际发生金额为112,453.01万元（未经审计）。
2025年1月24日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于讨论审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生已回避表决该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联人山能集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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注：上表中“2025年预计发生金额”包括：
1.2025年度预计新签订的日常关联交易合同将于2025年度确认收入和产生成本、费用金额为76,323.00万元；
2.以前年度尚未履约完毕的日常关联交易合同预计于2025年度确认收入和产生成本、费用金额为56,272.00万元。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
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（二）与公司的关联关系
1.建广数科
建广数科是公司控股子公司山东能源数字科技有限公司的第二大股东，持股比例为49.90%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定其为公司的关联人。
2.大地集团及其附属公司
大地集团是公司控股子公司天津德通电气有限公司的第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。
3.山能集团及其附属公司
山能集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，山能集团及其附属公司构成公司的关联人。
（三）关联人的财务概况（未经审计）
1.建广数科
截至2024年12月31日，建广数科总资产6.91亿元，净资产3.62亿元；2024年1-12月，建广数科实现营业收入6.6亿元，净利润0.19亿元。
2.大地集团
截至2024年12月31日，大地集团总资产38.53亿元，净资产22.16亿元；2024年1-12月，大地集团实现营业收入20.42亿元，净利润3.06亿元。
3.山能集团
截至2024年9月30日，山能集团总资产10,102.88亿元，净资产2,874.34亿元；2024年1-9月，山能集团实现营业收入6,528.98亿元，净利润113.06亿元。
（四）履约能力分析
上述关联方财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
（五）其他
上述关联人均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司2025年度日常经营需要，公司预计与山能集团及其附属公司、大地集团及其附属公司、建广数科间发生向关联人销售产品和商品、提供劳务，提供租赁服务，采购产品和商品、接受劳务和接受租赁服务四类日常关联交易。其中：向上述关联人销售产品和商品、提供劳务主要包括提供智能矿山产品及解决方案、智能洗选产品及解决方案、智能电力新能源产品及解决方案、ERP实施及运维服务、工业互联网平台产品等；向上述关联人提供租赁服务主要为出租自有房屋；向上述关联人采购产品和商品、接受劳务主要包括购买设备、办公用品、劳保用品，采购员工餐厅托管服务、技术服务、施工服务、招投标服务等；接受上述关联人提供的租赁服务主要为租赁房屋和设备。
（二）关联交易定价原则
公司2025年度日常关联交易预计均按照公平公允的原则进行，以公开招标价格或市场公允价格为基础协商确定，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易合同签署及授权执行情况
公司2025年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述金额内根据具体交易情况签署相关合同，或按照实际订单执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2025年度日常关联交易预计均是公司业务发展及生产经营的正常需要，是合理的、必要的，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
公司2025年度日常关联交易均以公开招标价格或市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由交易双方参照有关交易及市场惯例确定，关联人资信状况和履约能力良好，不存在损害公司利益的情形。
公司2025年度日常关联交易预计有利于保持公司生产经营的连续性和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月20日召开公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于讨论审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并发表意见如下：
公司预计与关联人的日常关联交易为日常经营实际需要，有利于公司的经营和发展；该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事专门会议同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。
六、备查文件
（一）第十一届董事会第二十次会议决议；
（二）第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审查意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2025年1月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2025-004
云鼎科技股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届监事会第十四次会议于2025年1月24日上午在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室召开。本次会议通知于2025年1月20日以邮件及当面送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席徐炳春先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“本次激励计划”）和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于本次激励计划预留授予激励对象中，1名激励对象因工作调动原因与公司解除劳动合同，不再符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票28.00万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
详情请见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司监事会
2025年1月24日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2025-003
云鼎科技股份有限公司
第十一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2025年1月24日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2025年1月20日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人（其中钱旭先生、曹克先生、王丽君女士、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于讨论审议公司2025年度日常关联交易预计的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，结合日常生产经营的需要，对公司（含控股子公司）与关联人山东能源集团有限公司及其附属公司、大地工程开发（集团）有限公司及其附属公司和深圳建广数字科技有限公司2025年度将发生的日常关联交易进行了预计。公司预计2025年度与上述各关联人签订日常关联交易合同金额为145,808.00万元，预计日常关联交易发生金额（即确认收入和产生成本、费用金额）为132,595.00万元。详情请参见公司同日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-005）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生已回避表决。
公司独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）预留授予激励对象中有1名激励对象因工作调动原因与公司解除劳动合同，不再符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授限制性股票合计28.00万股。详情请参见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开云鼎科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2025年2月14日（星期五）下午2:00在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司二楼会议中心，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。详情请见公司同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-007）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2025年1月24日
北京市金杜律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云鼎科技股份有限公司（以下简称云鼎科技或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行相关的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年A股限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2023年10月31日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司第十一届董事会第七次会议审议。
2023年11月3日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事刘波、曹怀轩回避表决。
2023年11月3日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2023年12月21日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于云鼎科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的备案意见》，原则同意《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划》备案。
2023年12月26日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《云鼎科技股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》。根据《山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（山能集团函[2023]115号），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
2023年12月30日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023年11月6日至2023年11月17日，公司通过内部张榜的方式对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。监事会认为：“列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
2024年1月16日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
2024年1月16日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事刘波、曹怀轩回避表决。
2024年1月16日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024年10月8日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。
2024年10月11日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事付明回避表决。
2024年10月11日，公司第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2025年1月20日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。
2025年1月24日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2025年1月24日，公司第十一届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的依据
公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”
（二）本次回购注销的数量、价格及原因
根据激励对象的离任文件，公司本次激励计划预留授予部分激励对象中有1名因工作调动与公司解除劳动合同，已不符合激励条件，公司拟对其所持有的28万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格4.26元/股加银行同期定期存款利息。
本所认为，本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式叁份。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高 照
单位负责人：
王 玲
二〇二五年一月二十四日