渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-052
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）业务发展需要，Avolon拟以下属全资子公司Avolon Funding 4 (Ireland) Limited（以下简称“Avolon Funding 4”）作为借款人，向相关金融机构申请9.5亿美元抵押贷款额度，Avolon及Avolon下属子公司为上述抵押贷款提供担保。现就本次融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述
2023年7月28日（都柏林时间），公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）之全资子公司Avolon Funding 4与代理机构及担保受托方UMB BANK, N.A.（以下简称“UMB BANK”）及相关金融机构组成的银团签署了《Facility Agreement》及相关附属协议，Avolon Funding 4向银团申请总额9.5亿美元的抵押贷款额度用于飞机融资或再融资，贷款利率约为7.25%，贷款期限至2030年7月15日。
㈡融资额度使用情况
公司2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-039号公告。根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2023年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2023年度贷款授权额度168,000万美元（不含本次融资金额）。本次新增贷款额度将纳入2023年度Avolon（含全资或控股SPV及子公司）不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为支持Avolon Funding 4上述融资业务的顺利开展，Avolon及其全资子公司AALL、Park Aerospace Holdings Limited作为担保人于同日与担保受托方UMB BANK签署了《Guarantee》，共同为上述9.5亿美元抵押贷款额度提供连带责任保证担保。AALL以其持有的Avolon Funding 4 100%股权为本次贷款提供质押担保。AALL下属子公司以本次贷款对应的飞机资产及飞机租金收益权为本次贷款提供抵质押担保。
㈠被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Funding 4 (Ireland) Limited；
2.成立日期：2018年7月6日；
3.注册地址：Number One Ballsbridge, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland；
4.已发行股本：1股；
5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；
6.企业类型：Private Company Limited by Shares；
7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited持股100%；
8.财务数据：截至2022年12月31日，Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下，总资产1,995.06亿元人民币、总负债1,478.52亿元人民币、所有者权益合计516.54亿元人民币，2022年度营业收入254.49亿元人民币、利润总额-11.49亿元人民币、净利润-10.24亿元人民币（以上数据未经审计）。
注：Avolon Funding 4是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
㈡担保主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保、飞机资产抵押担保、股权质押担保以及权利质押担保；
2.担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：9.5亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。根据上述审议授权事项，2023年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元，授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2023年度担保授权额度168,000万美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding 4提供的担保金额纳入2023年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon Funding 4系Avolon下属全资子公司，Avolon及其下属子公司为Avolon Funding 4融资提供担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,918,149.44万元，其中，天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约156,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约338,433.41万美元（1：7.1305计算折合人民币2,413,199.43万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,595,546.94万元，占2022年度公司经审计总资产约13.64%，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约156,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约433,433.41万美元（1：7.1305计算折合人民币3,090,596.93万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年8月1日