渤海租赁股份有限公司
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-064
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited
出售飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属SPV及相关主体于2024年9月30日在爱尔兰分别与Aircraft Leasing Company（以下简称“Avilease”）签署了《Aircraft Sale And Purchase Agreement》《Transfer Agreement》及相关附属协议，AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司向Avilease或其指定方出售9架附带租约的飞机租赁资产。上述9架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为5.80亿美元（以美元兑人民币汇率1：7.0101计算折合人民币约40.66亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定。
2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
3.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之下属SPV向Aircraft Leasing Company出售飞机租赁资产的议案》已经公司2024年第五次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方：Aircraft Leasing Company；
2.注册地址：Tadawul Tower, Floor 14 E, KAFD, Al Aqiq, Riyadh, KSA；
3.成立时间：2022年3月20日；
4.注册资本：11,000,000,000沙特里亚尔；
5.企业类型：Closed Joint Stock Company；
6.主营业务：飞机租赁等；
7.主要股东：Public Investment Fund of Saudi Arabia（以下简称“PIF”） 持股100%；
8.主要财务数据：截至2023年12月31日，Avilease母公司PIF管理资产约为9,769.7亿美元、总负债约为3,868.8亿美元、净资产约为5,900.9亿美元；2023财年实现营业收入883.6亿美元、利润总额189.5亿美元、净利润171.8亿美元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司持有的9架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括4架近一代技术窄体机（2架A320 CEO系列飞机、2架B737-8系列飞机），平均机龄8.4年，平均剩余租期6.6年；2架新一代技术窄体机（1架A320 NEO系列飞机、1架A321 NEO系列飞机），平均机龄2.0年，平均剩余租期10.0年；3架新一代技术宽体机（1架A330NEO系列飞机、1架A350系列飞机、1架AB787-9系列飞机），平均机龄5.0年，平均剩余租期9.0年。
9架附带租约的飞机资产情况如下：
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四、交易方案基本情况
本次交易涉及的飞机资产数量较多，根据不同飞机租赁结构，本次交易方式包括AALL下属SPV直接出售飞机租赁资产、委托信托机构出售飞机租赁资产或出售飞机租赁资产权益权，具体交易方案如下：
1.AALL下属SPV转让飞机租赁资产
本次交易前，AALL控制的SPV公司直接拥有5架飞机资产所有权。本次交易中，AALL下属SPV与Avilease签订《Aircraft Sale And Purchase Agreement》及相关附属协议，将5架飞机租赁资产出售给Avilease。交易完成后，Avilease拥有该5架飞机资产所有权及附带的租赁权益。具体情况如下：
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2.Wells Fargo Trust Company, N.A.转让飞机租赁资产
本次交易前，AALL下属SPV作为委托人通过信托方式享有1架飞机的全部收益权，受托人为Wells Fargo Trust Company, N.A.（以下简称“Wells Fargo”），该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。
本次交易中，Wells Fargo及AALL下属SPV共同与Avilease签订《Aircraft Sale And Purchase Agreement》，Wells Fargo作为飞机资产名义所有人将该架飞机租赁资产出售给Avilease。交割时，该架飞机的所有权及相应权益均转移至Avilease或者Avilease指定相关方。交易完成后，信托基金关闭，并将所得款项分配予受益人即AALL下属SPV。具体明细如下：
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3.AALL下属SPV转让飞机租赁资产收益权
本次交易前，AALL下属SPV作为委托人通过信托方式享有3架飞机的全部收益权，受托人为Bank of Utah、Wilmington Trust SP Services (Dublin) Limited、UMBF Trust and Agency Services (Ireland) Limited，受托人作为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。
本次交易中，AALL下属SPV与Avilease签订《Transfer Agreement》及相关附属协议，将信托合同项下拥有的全部权益转让给Avilease，Avilease成为信托合同项下的委托人，拥有该3架飞机的全部权益。本交易方式系转让信托结构下运营的飞机租赁资产的惯常交易方式。具体情况如下：
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五、交易协议的主要内容
2024年9月30日，Avolon下属SPV或享有经济利益的公司分别与Avilease在爱尔兰签署了《Aircraft Sale And Purchase Agreement》或《Transfer Agreement》及相关附属协议：
1.交易标的：6架附带租约的飞机租赁资产及3架附带租约的飞机租赁资产收益权；
2.交易金额：9架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为5.80亿美元（以美元兑人民币汇率1：7.0101计算折合人民币约40.66亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定;
3.定价基准日：2024年6月1日，飞机租赁资产出售价格将根据飞机租赁资产及飞机租赁资产收益权的实际转让时间依据协议约定进行相应调整；
4.支付方式及期限：在飞机交割时将相应价款转入Avolon下属SPV或享有经济利益公司的指定银行账户，所有飞机交割日不晚于2025年3月31日；
5.担保方式：由Avolon Aerospace Leasing Limited为本次交易提供担保。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司飞机资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。
七、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2024年第五次临时董事会会议决议；
2.《Aircraft Sale And Purchase Agreement》《Transfer Agreement》及相关附属协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年10月8日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-063
渤海租赁股份有限公司
2024年第五次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2024年9月26日以通讯方式发出会议通知，于2024年9月30日以通讯方式召开2024年第五次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之下属SPV向Aircraft Leasing Company出售飞机租赁资产的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，董事会同意公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited通过其下属SPV或享有经济利益的公司向Aircraft Leasing Company或其指定方出售9架附带租约的飞机租赁资产。上述9架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为5.80亿美元（以美元兑人民币汇率1：7.0101计算折合人民币约40.66亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权Avolon经营管理团队签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告》。
㈡审议并通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
因公司董事会成员发生变更，根据相关规定，结合公司实际情况，董事会选举各专门委员会委员如下：
1.战略发展委员会
主任委员：董事金川先生
委员：独立董事李剑铭先生、董事刘璐先生
2.薪酬与考核委员会
主任委员：独立董事李剑铭先生
委员：独立董事刘超先生、董事刘璐先生
3.审计委员会
主任委员：独立董事刘超先生
委员：独立董事李剑铭先生、董事冯俊先生
4.提名委员会
主任委员：独立董事程大中先生
委员：独立董事刘超先生、董事金川先生
上述专门委员会委员任期与公司第十届董事会一致。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2024年第五次临时董事会决议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年10月8日