渤海租赁股份有限公司
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2025-003
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年担保额度预计的议案》；于2024年12月26日、2025年1月13日分别召开2024年第十次临时董事会及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整下属子公司2024年担保额度预计的议案》。详见公司于2024年4月2日、2024年4月24日、2024年12月28日及同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-014、2024-025、2024-086、2024-087、2025-002号公告。
根据上述审议授权事项，2024年公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过105亿美元，授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止。
一、融资及担保情况概述
由于业务发展需要，2016年12月23日，公司控股子公司Avolon之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche Bank Trust Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL向Deutsche Bank申请总额不超过9.5亿美元的循环信用贷款额度。上述贷款协议签署后，AALL先后与Deutsche Bank及相关金融机构签署了《增加联合贷款人协议》及相关修订协议，累计新增48.90亿美元的循环信用贷款额度，AALL合计可向银团申请的循环信用贷款总额不超过58.40亿美元。Avolon及CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company【曾用名：CIT Group Finance (Ireland)】、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company（曾用名：CIT Aerospace International）及Park Aerospace Holdings Limited为AALL就上述贷款提供连带责任保证担保。详见公司于2024年11月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-080号公告。
2025年1月10日（都柏林时间），AALL与Deutsche Bank及BANK OF MONTREAL签署了《增加联合贷款人协议》，BANK OF MONTREAL向AALL新增1.5亿美元新增循环信用贷款，AALL合计可向上述银团申请的循环信用贷款总额不超过59.90亿美元。为支持上述AALL循环信用贷款业务的开展，Avolon及CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International Unlimited Company及Park Aerospace Holdings Limited（简称为“Avolon下属子公司”）共同为上述新增1.5亿美元循环信用贷款提供连带责任保证担保。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV已使用2024年度担保授权额度49.65亿美元（不含本次担保）。本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2024年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过105亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；
2.成立日期：2010年2月9日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.已发行股本：5股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited by shares；
7.股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；
8.财务数据：截至2023年12月31日，Avolon Holdings Limited按照中国企业会计准则，总资产2,003.19亿元人民币、总负债1,469.90亿元人民币、所有者权益合计533.29亿元人民币；2023年度营业收入253.43亿元人民币、利润总额20.94亿元人民币、净利润18.06亿元人民币（以上数据未经审计）。
注：AALL系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
三、担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：2028年10月2日；
3.担保金额：1.5亿美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为AALL提供的担保金额纳入2024年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过105亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为6,235,026.65万元，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约225,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：7.1886计算折合人民币1,509,606万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约622,750万美元（1：7.1886计算折合人民币4,476,700.65万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为6,342,855.65万元，占2023年度公司经审计总资产约24.25%，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约225,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、天津渤海全资SPV对天津渤海发生担保金额约23,000万元、香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属子公司对香港渤海租赁资产管理有限公司下属全资子公司发生担保金额约210,000万美元（1：7.1886计算折合人民币1,509,606万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约637,750万美元（1：7.1886计算折合人民币4,584,529.65万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2025年1月13日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2025-002
渤海租赁股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
⑴现场会议时间：2025年1月13日（星期一）下午14:30；
⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年1月13日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年1月13日9:15至15:00期间的任意时间；
2.现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）；
3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合；
4.会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会；
5.会议主持人：董事马伟华先生。
本次股东大会的会议通知、提示性公告及相关文件已分别于2024年12月28日、2025年1月9日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
㈡出席会议股东情况：
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东805人，代表股份2,912,247,146股，占公司有表决权股份总数的47.0893％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份2,443,143,235股，占公司有表决权股份总数的39.5042％。
通过网络投票的股东800人，代表股份469,103,911股，占公司有表决权股份总数的7.5851％。
2.中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东800人，代表股份469,103,911股，占公司有表决权股份总数的7.5851％。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
通过网络投票的中小股东800人，代表股份469,103,911股，占公司有表决权股份总数的7.5851％。
3.其他人员出席情况：
公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次股东大会，北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所见证律师出席并见证了本次股东大会。
二、议案的审议和表决情况
本次会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决，议案表决结果如下：
㈠审议《关于调整下属子公司2024年贷款额度预计的议案》
1.总表决情况：
同意2,892,493,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3217％；反对11,503,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3950％；弃权8,249,928股（其中，因未投票默认弃权2,662,628股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2833％。
2.中小股东总表决情况：
同意449,350,283股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.7891％；反对11,503,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4523％；弃权8,249,928股（其中，因未投票默认弃权2,662,628股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7587％。
议案表决结果：审议通过。
㈡审议《关于调整下属子公司2024年担保额度预计的议案》
本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
1.总表决情况：
同意2,891,149,528股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2756％；反对16,730,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5745％；弃权4,367,128股（其中，因未投票默认弃权2,745,328股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1500％。
2.中小股东总表决情况：
同意448,006,293股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5026％；反对16,730,490股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5665％；弃权4,367,128股（其中，因未投票默认弃权2,745,328股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9310％。
议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。
三、律师出具的法律意见
㈠律师事务所名称：北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所；
㈡律师姓名：聂晓江、布如丽；
㈢结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
㈠渤海租赁股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议；
㈡法律意见书。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2025年1月13日