湖北宜化化工股份有限公司

　　发行人及全体董事声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　湖北宜化化工股份有限公司

　　2023年7月14日

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　（一）发行数量：160,000,000股

　　（二）发行价格：9.90元/股

　　（三）募集资金总额：人民币1,584,000,000.00元

　　（四）募集资金净额：人民币1,569,483,002.79元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：160,000,000股

　　2、股票上市时间：2023年7月18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向宜化集团发行的股份，自上市之日起十八个月内不得转让；本次向其余特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2023年7月18日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释义

　　本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　一、公司基本情况

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　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关决策程序

　　1、公司内部决策程序

　　2022年6月28日，发行人召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案。

　　2022年8月29日，发行人召开了2022年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案。

　　2023年2月26日，发行人召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》等议案。

　　2023年3月15日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2023年4月6日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月7日公告。

　　2023年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年5月21日公告。

　　3、发行过程

　　2023年6月29日，发行人及主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）向本次获得配售的12名投资者发出了《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至华泰联合证券指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

　　截至2023年7月4日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月5日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00015号），截至2023年7月4日，华泰联合证券已收到认购资金人民币1,584,000,000.00元。

　　2023年7月5日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至湖北宜化指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月6日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号），截至2023年7月5日止，湖北宜化本次向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，实际募集资金总额为人民币1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,516,997.21元后，募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元，其中新增注册资本人民币160,000,000元，资本公积人民币1,409,483,002.79元。

　　（三）认购对象及认购方式

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.90元/股，发行股数160,000,000股，募集资金总额1,584,000,000.00元。本次发行对象最终确定12家。本次发行配售结果如下：

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　　（四）发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月27日，发行底价为9.21元/股。

　　定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格9.90元/股。

　　（五）发行数量

　　发行前发行人总股本为897,866,712股，本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　本次发行的发行数量最终为160,000,000股，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量160,000,000股的70%。

　　（六）募集资金和发行费用

　　根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币250,000.00万元。

　　经大信会计师审验，本次发行募集资金总额为1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税），实际募集资金净额为1,569,483,002.79元。

　　本次发行费用明细构成如下：

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　　（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

　　截至2023年7月4日，本次发行获配的12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月5日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00015号），截至2023年7月4日，华泰联合证券已收到认购资金人民币1,584,000,000.00元。

　　2023年7月5日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至湖北宜化指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月6日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号），截至2023年7月5日止，湖北宜化本次向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，实际募集资金总额为人民币1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,516,997.21元后，募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元，其中新增注册资本人民币160,000,000元，资本公积人民币1,409,483,002.79元。

　　（八）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况

　　按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署监管协议。

　　公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

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　　（九）本次发行的股份登记和托管情况

　　2023年7月10日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　（十）发行对象

　　1、发行对象基本情况

　　本次发行的发行对象相关情况如下：

　　（1）湖北宜化集团有限责任公司

　　企业名称：湖北宜化集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：宜昌市沿江大道52号

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：王大真

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：50,505,050股

　　限售期：18个月

　　（2）宜昌城发资本控股有限公司

　　企业名称：宜昌城发资本控股有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道182号首信财富中心7楼

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：胡智勇

　　经营范围：一般项目：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认购数量：20,202,020股

　　限售期：6个月

　　（3）宜昌高新投资开发有限公司

　　企业名称：宜昌高新投资开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：宜昌市高新区发展大道55号

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：谢普乐

　　经营范围：对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发；建筑材料、钢材、废旧钢材、合金钢、球墨钢、废钢渣、矿粉、有色金属（不含期货中介交易服务以及国家限制、禁止经营的方式）、水泥、机电产品、五金交电销售；商品混凝土及各类混凝土添加剂的生产和销售；建筑防水材料、水泥制品、钢管桩的生产和销售；沥青产品的销售；物流网络和供应链开发；道路普通货物运输、国内水路货物运输、国内铁路货物运输；国内货运代理、物流信息咨询；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；机械设备租赁和销售；桥梁伸缩缝、支座的销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；日用百货、办公用品及耗材、家具及家电销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：30,303,030股

　　限售期：6个月

　　（4）宜昌市新中盛资产经营管理有限公司

　　企业名称：宜昌市新中盛资产经营管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：宜昌市猇亭区金猇路43-2号

　　注册资本：78,760万元人民币

　　法定代表人：王华强

　　经营范围：国有资产经营；文化经营投资；房地产开发；土地开发；建材生产及销售；农副产品加工；旅游开发、投资开发（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　认购数量：10,101,010股

　　限售期：6个月

　　（5）财通基金管理有限公司

　　企业名称：财通基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：吴林惠

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　认购数量：9,595,959股

　　限售期：6个月

　　（6）UBSAG

　　企业名称：UBSAG

　　企业性质：合格境外机构投资者

　　合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：QF2003EUS001

　　注册地址：Bahnhofstrasse45,8001Zurich,SwitzerlandandAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland

　　注册资本：385,840,847瑞士法郎

　　法定代表人（分支机构负责人）：房东明

　　认购数量：5,050,505股

　　限售期：6个月

　　（7）宜昌兴发投资有限公司

　　企业名称：宜昌兴发投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：包良云

　　经营范围：投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售

　　认购数量：10,101,010股

　　限售期：6个月

　　（8）湖北安琪生物集团有限公司

　　企业名称：湖北安琪生物集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：宜昌市城东大道168号

　　注册资本：21,496万元人民币

　　法定代表人：熊涛

　　经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务

　　认购数量：4,040,404股

　　限售期：6个月

　　（9）伍文彬

　　身份证号：5103211956********

　　住所：四川省自贡市贡井区龙潭镇幸福街276号

　　认购数量：4,040,404股

　　限售期：6个月

　　（10）诺德基金管理有限公司

　　企业名称：诺德基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：潘福祥

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　认购数量：6,161,616股

　　限售期：6个月

　　（11）兴证全球基金管理有限公司

　　企业名称：兴证全球基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金陵东路368号

　　注册资本：15,000万元人民币

　　法定代表人：杨华辉

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　认购数量：9,292,929股

　　限售期：6个月

　　（12）济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：山东省济南市历下区山师东路4号C楼cws-16

　　注册资本：42,000万元人民币

　　执行事务合伙人：山东国惠基金管理有限公司

　　经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认购数量：606,063股

　　限售期：6个月

　　2、发行对象与发行人的关联关系

　　参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

　　本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

　　主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除控股股东宜化集团外，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次湖北宜化向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　3、发行对象与公司之间的关系及交易情况

　　除控股股东宜化集团外，发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

　　最近一年，宜化集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。

　　最近一年，除宜化集团外的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

　　（1）投资者申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年6月29日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17个认购对象提交的《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

　　经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

　　有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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　　（2）认购股份数量及限售期

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则。其中，控股股东宜化集团拟以现金认购总额为50,000.00万元。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为9.90元/股，本次发行股票数量为160,000,000股，募集资金总额为1,584,000,000.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额、限售期情况如下：

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　　5、发行对象的认购资金来源

　　根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，除控股股东宜化集团外，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除控股股东宜化集团外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

　　（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　保荐人（主承销商）认为：“湖北宜化化工股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

　　本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第二十次会议、2022年第九次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　除控股股东宜化集团外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　发行人律师认为：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规、公平公正；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。”

　　三、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　2023年7月10日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称为：湖北宜化；证券代码为：000422；上市地点为：深圳证券交易所。

　　（三）新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2023年7月18日。

　　（四）新增股份的限售安排

　　获配对象宜化集团本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起18个月，其余11位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。

　　四、股份变动及其影响

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2023年7月7日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　（三）股本结构变动情况

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加160,000,000股有限售条件流通股，同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变化的情况如下：

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　　（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因本次发行导致总股本增加而摊薄。

　　本次发行前后，董事、监事和高级管理人员的直接持有公司股份的具体变动情况如下：

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　　（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

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　　注1：发行前数据源自公司2021年度审计报告、2022年度审计报告的相关数据；

　　注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日、2022年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　五、财务会计信息分析

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　4、主要财务数据

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　　注：上述指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

　　（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；

　　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；

　　（8）利息保障倍数=EBITDA/利息费用；

　　（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产负债整体状况分析

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司的资产总额分别为2,201,566.85万元、2,086,613.49万元、1,966,657.91万元和2,003,070.99万元。公司资产规模总体平稳，2020年至2022年，公司资产总计略有下降，主要系公司为改善经营形势，处置北京宜化贸易有限公司等辅业资产和湖南宜化、新宜矿业等低效资产所致。

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司负债总额分别为2,067,214.33万元、1,689,763.68万元、1,285,771.12万元和1,296,502.34万元。2020年至2022年，公司负债规模呈现下降趋势，主要系公司经营状况转好、经营现金流较好，逐步偿还债务，降低财务杠杆所致。

　　2、盈利能力分析

　　公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过90%。公司主营业务突出，主要包括化工及化肥产品。公司其他业务收入主要为一些副产品，包括煤渣、保险粉副产品亚硫酸钠、磷酸二铵副产品氟硅酸钠等。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司的营业收入分别为1,380,469.99万元、1,854,406.21万元、2,071,252.24万元和471,823.68万元。2020年至2022年，行业整体景气度提升，公司营业收入呈现上升趋势。2023年1-3月，公司收入同比有所下滑，主要受公司主要产品磷酸二铵、尿素销量下滑以及公司主要产品聚氯乙烯价格下跌的影响所致。

　　3、现金流量分析

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为126,070.82万元、365,860.82万元、386,117.20万元和95,462.99万元，占当期净利润的比例分别为544.18%、175.96%、141.46%和342.73%。2020年经营活动现金流净额占净利润比例较高，主要系当期经营性应付项目较大所致。2020年至2022年，随着公司经营转好，结算方式不断优化，经营活动现金流净额占净利润比例呈下降趋势。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,024.88万元、106,101.73万元、-123,813.18万元和-44,179.64万元。2021年公司收回投资收到的现金数额较大，主要系收回对新疆宜化的委托贷款163,840.00万元所致。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为-43,048.99万元、-412,181.65万元、-293,721.09万元和-24,398.14万元，公司筹资性现金流净额为负，主要原因系公司偿还债务、降低公司资产负债率导致的现金流出。

　　六、本次新增股份发行上市相关机构

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　　七、保荐人的上市推荐意见

　　（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与湖北宜化化工股份有限公司关于2022年非公开发行保荐协议》《湖北宜化化工股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司非公开发行股票承销协议书》。

　　华泰联合证券指定柴奇志和姚泽梁作为湖北宜化化工股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作：

　　柴奇志：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理。曾主持或参与北辰实业2006年H股回A股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、精进电动首次公开发行股票并在科创板上市项目、华强科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公开发行股票项目、海油工程非公开发行股票项目、金达威非公开发行股票项目、钢研高纳非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目，国电电力分离交易可转债、首钢股份重大资产重组等项目。

　　姚泽梁：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾主持或参与神工股份科创板IPO、优迅科技科创板IPO、星宇股份可转债、爱玛科技可转债、华电能源重大资产重组等项目。

　　（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐人华泰联合证券认为：湖北宜化向特定对象发行股票并在主板上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　八、其他重要事项

　　除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　九、备查文件

　　（一）备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐人出具的上市保荐书；

　　5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；

　　8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

　　10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　（二）查阅地点

　　投资者可到公司办公地查阅。

　　（三）查询时间

　　股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书》之盖章页）

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　2023年7月14日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2023年7月14日