审核阶段更换核心中介机构风险-以“博时山东路桥REIT”为例

前言：

2026年4月18日，黄河长清大桥公募REITs项目中介机构选聘公告正式发布，拟重新选聘基金管理人、计划管理人、财务顾问等中介机构；不完全统计，这是REITs市场首个申报受理阶段启动更换基金管理人、计划管理人、财务顾问的特殊案例。

“博时山东铁投路桥REIT”在审核阶段更换核心中介机构，既属于行业无先例的重大不确定事项，又已触发审核时限超期的监管条件。综合来看，该项目大概率将触发交易所终止审核程序，后续待新中介机构选聘完成后，重新启动项目申报流程。同时，该案例也为国内REITs市场审核阶段中介机构更换的合规操作，提供了重要的参考与探讨方向。

一、争议事项：更换中介机构是否需先终止项目申报

2022年末该项目首次中介机构中标结果中显示，兴业证券、博时基金、博时资本联合体中标。根据“博时山东铁投路桥REIT”申报材料，基金管理人为博时基金管理有限公司，财务顾问为兴业证券股份有限公司，专项计划管理人为博时资本管理有限公司。

截至2026年4月18日，“博时山东铁投路桥封闭式基础设施证券投资基金”已进入审核反馈阶段；根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4号——审核程序（试行）》（以下简称“指引第4号”）第二十八条：本所在发行上市审核中，发现涉及对中国证监会部门规章以及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，应当履行有关请示报告程序。山东铁投在审核反馈的关键阶段启动核心服务机构更换工作，属于影响项目审核进程的重大不确定事项；该情形下，是否需要先终止申报，再对新服务机构招标？值得思考。

二、审核要求

根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》第十六条，基金管理人、资产支持证券管理人应当在收到本所书面反馈意见后30个工作日内予以书面回复。基金管理人、资产支持证券管理人不能在规定期限内予以回复的，应当向本所提出延期回复申请，并说明理由和拟回复时间，延期时间不得超过30个工作日。

《指引第4号》第十六条，管理人应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提交反馈意见回复，并由管理人加盖公章。管理人不能在规定时间内提交反馈意见回复的，应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由和拟回复时间。延期回复时间最长不超过30个工作日。

三、中介机构更换流程及时限测算：已远超法定审核时限

招标时间为2026年4月18日，开标时间为2026年4月28日。

《招标投标法实施条例》第54条：招标人自收到评标报告之日起3日内公示中标候选人，公示期≥3日。

《政府采购法实施条例》第43条：中标人确定后2个工作日内发中标通知书并公告结果。

《招标投标法》第46条：招标人和中标人应自中标通知书发出之日起30日内订立书面合同。

《政府采购法》第47条，合同签订后7个工作日内报监管部门备案。

2026年2月4日“博时山东铁投路桥REIT”收到交易所对申报材料的受理意见，截止2026年4月17日，期间累计49个工作日（剔除节假日），远超30个工作日的反馈回复时限要求。按照新服务机构的选聘程序，预计最快于2026年5月2日完成新机构确定流程。从受理意见出具日到新机构确定完成，预计超过60个工作日，考量五一假期可能这一时间将会延长，超过规定的延期回复时间，符合终止审核的情形。