中兵红箭股份有限公司 第十一届监事会第十四次会议决议 公 告
证券代码：000519证券简称：中兵红箭公告编号：2023-86
中兵红箭股份有限公司
第十一届监事会第十四次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第十四次会议通知已于2023年12月20日以邮件方式向全体监事发出，会议于2023年12月22日以现场会议的方式召开。公司监事会成员5名，出席现场会议监事3名，分别为郭建先生、郭世峰先生、魏江先生。委托他人出席会议监事2名，监事郭十奇先生因工作原因，未能出席现场会议，授权委托监事郭世峰先生代为出席，并就本次监事会所议事项进行表决。监事温志高先生因工作原因，未能出席现场会议，授权委托监事魏江先生代为出席，并就本次监事会所议事项进行表决。本次会议由监事会主席郭建先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：
1.审议通过《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》
同意调整全资子公司吉林江机特种工业有限公司xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途。详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会予以审议。
2.审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
同意对全资子公司河南北方红阳机电有限公司“XX生产能力建设项目”、山东北方滨海机器有限公司“xx研发条件及生产能力建设项目”、吉林江机特种工业有限公司“xx研发生产条件建设项目”和南阳北方向东工业有限公司“xx生产能力扩充建设项目”实施进度进行调整。详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意终止全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智能化增资扩产项目”和山东北方滨海机器有限公司“汽车底盘结构部件生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会予以审议。
4.审议通过《关于制订中兵红箭股份有限公司合规管理办法的议案》
同意公司制订《中兵红箭股份有限公司合规管理办法》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过《关于修订中兵红箭股份有限公司全面预算管理办法的议案》
同意公司对《中兵红箭股份有限公司全面预算管理办法》的修订。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.中兵红箭股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议；
2.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十四次会议相关事项的意见。
特此公告。
中兵红箭股份有限公司监事会
2023年12月26日
证券代码：000519证券简称：中兵红箭公告编号：2023-87
中兵红箭股份有限公司
关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月22日召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》，同意全资子公司吉林江机特种工业有限公司（以下简称江机特种）对“xx及xx生产能力建设项目”的建设内容进行调整，在满足当前生产能力的前提下，不再进行新的投入，并将剩余募集资金用于新的项目建设，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2016〕3078号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募集资金204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15％现金对价共计36,186.92万元，本次募集资金项目可使用金额162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2016〕001241号)。使用计划具体如下：
单位：万元
■
二、募集资金的投入使用情况
“xx及xx生产能力建设项目”（以下简称项目）计划总投资24,800万元，其中使用募集资金23,972万元，占2016年度可使用募集资金总额的14.7%。截止到2023年11月30日，江机特种对该项目累计投入募集资金14,438.05万元，占到位募集资金的60.22%。
三、拟调整部分募投项目建设内容并变更募集资金用途的基本情况和原因
（一）本次变更前募投项目的基本情况
1.建设目标
通过本项目建设，形成年产xx系列产品xx台（套）/年的综合生产能力；新增xx万件/年的xx加工以及xx套xx组件生产能力。
2.主要内容
新增工艺仪器设备141台（套），改造建筑面积2,678平方米，新增建筑面积25,840平方米。
3.投资规模及资金来源
总投资24,800万元，其中使用募集资金23,972万元。
4.建设周期
48个月。
5.建设地点
吉林省吉林市吉林江机特种工业有限公司厂区内。
6.项目进展情况
截至2023年11月30日，江机特种对该项目累计投入募集资金14,438.05万元，占到位募集资金的60.22%。已购置机械加工制造生产线、测试仪器、表面处理等设备57台（套），改扩建热处理工房和新建表面处理工房，并投入使用。
（二）本次变更募投项目部分建设内容的原因及情况概述
1.项目调整原因
（1）利用外协降低企业投资成本
2017年以来，随着外部配套协作生产条件的逐步完善及协作成本的不断降低，江机特种结合国家节能环保绿色发展的要求，降低投资风险和环保投入成本，调减工艺设备的新增数量，将部分非关键零部件的焊接、机加、电镀、涂装及喷漆加工依托市场成熟的条件外协生产，以节省固定资产投资，在保证目标产能的同时，有效控制产品综合成本，调减生产所需的改造面积，缩减生产投入成本。
（2）利用现有条件，优化工艺布局
江机特种结合其他产品零部件机械加工任务的调整，充分利用其现有机加车间场地和工艺设备能力，重新优化调整工艺布局，增产增效，在合理调减加工设备投入的同时取消新建机加工房，满足现阶段的机械加工需求，调减热处理工房改建面积，并对热处理设备进行适当的优化调整。
2.调整后建设内容
（1）建设目标
通过本项目建设，形成年产xx系列产品xx（套）/年的综合生产能力；新增xx万件/年的xx加工以及xx套xx组件生产能力。
（2）主要建设内容
新增工艺设备57台（套）。改造建筑面积559平方米，新增建筑面积15,464平方米。
（3）项目总投资
15,186.66万元，其中使用募集资金14,859.66万元。
（4）建设周期
2017年5月-2024年6月。
（5）经济效益分析
调整后项目达纲年预计实现销售收入12,000万元，利润1,836万元。
3.建设内容调整后剩余资金安排
项目投资终止后，剩余募集资金计划用于其他新项目建设，目前新项目尚处于论证阶段，待条件成熟时再履行相关手续。
（三）本次变更对公司的影响
本次在建设目标不变的情况下，项目充分利用外部完善的配套协作生产条件、现有厂房和部分设备，保留核心生产条件建设，节约了建设资金，提高了募集资金的利用效率，本次调整将有利于提升企业科研生产能力水平，为江机特种增强核心竞争力、保持市场领先地位、实现高质量可持续发展创造条件。
四、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2023年12月22日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过该事项，独立董事和监事会对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立意见
独立董事认为:本次调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途，是根据内外部环境影响，并综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次项目调整将有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（三）监事会意见
监事会认为：本次调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途，是根据内外部环境影响，并综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次项目调整将有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十四次会议相关事项的意见》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次调整部分募投项目建设内容并变更募集资金用途事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。综上，本独立财务顾问对公司本次调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的事项无异议。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的核查意见》。
五、备查文件
1.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议；
2.中兵红箭股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议；
3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十四次会议相关事项的意见；
5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
中兵红箭股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：000519证券简称：中兵红箭公告编号：2023-88
中兵红箭股份有限公司
关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月22日召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称红宇专汽）“郑州专汽智能化增资扩产项目”和山东北方滨海机器有限公司（以下简称北方滨海）“汽车底盘结构部件生产项目”的实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2016〕3078号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募集资金204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15％现金对价共计36,186.92万元，本次募集资金项目可使用金额162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2016〕001241号)。使用计划具体如下：
单位：万元
■
公司对募投项目“郑州专汽智能化增资扩产项目”和“汽车底盘结构部件生产项目”进行了重新审视，为更好地提高募集资金使用效益，拟终止上述两个募投项目的实施。
二、募集资金的投入使用情况
1.郑州专汽智能化增资扩产项目
该项目计划总投资11,600万元，其中拟使用募投资金9,530.80万元，占公司2016年度可使用募集资金总额的5.8%。截至2023年11月30日，募集资金投资项目投入情况如下表所示：
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截至2023年11月30日，郑州专汽使用募集资金人民币2,075.45万元（包含置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币807.74万元）。
截至2023年11月30日，该项目募集资金账户余额为人民币299.60万元，募集资金应有余额7,455.35万元与募集资金专户余额的差异情况如下：
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2.汽车底盘结构部件生产项目
该项目计划总投资20,500万元，其中拟使用募投资金18,075.66万元,占2016年度可使用募集资金总额的11.09%。截至2023年11月30日，募集资金投资项目投入情况如下表所示：
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截至2023年11月30日，北方滨海该项目使用募集资金人民币10,037.33万元。
截至2023年11月30日，该项目募集资金账户余额为人民币398.58万元，募集资金应有余额8,038.33万元与募集资金专户余额的差异情况如下表所示：
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三、拟终止募集资金投资项目情况及终止原因
（一）拟终止募集资金投资项目情况
1.郑州专汽智能化增资扩产项目
截至2023年11月30日，该项目已完成107工房及附属楼建设，新增建筑面积14,175.38平方米，其中新建107工房12,508.34平方米，附属楼1,667.04平方米。新购置激光切割机、厢板加工中心、手持光纤激光焊接机等工艺设备96台（套），以上建设内容共计需要总投资4,095.50万元，其中拟使用募集资金2,116.94万元。截止到2023年11月30日，项目已完成资金支付4,054.01万元，其中使用募集资金2,075.46万元，占到位募集资金的21.78%，尚有部分质保金等未完成支付。
2.汽车底盘结构部件生产项目
截至2023年11月30日，该项目已完成扩建后横梁生产工房一处，建筑面积1,728平方米，新建厂区锅炉房一座，建筑面积202平方米，改造散热器生产工房一座，改造面积1,045平方米。新增关键设备智能激光切割机、行走机构焊接系统、结构件智能制造生产线、轻型工字梁自动化生产线等工艺设备119台（套），以上建设内容共计需要总投资10,259.79万元，其中使用募集资金10,128.95万元，已完成资金支付10,168.08万元，其中使用募集资金10,037.33万元，占到位募集资金的55.53%，尚有部分设备等质保金未完成支付。
（二）拟终止募集资金投资项目的原因
1.郑州专汽智能化增资扩产项目
2016年以来，受宏观经济形势、需求透支、排放标准升级及行业政策变动等多重因素影响，半挂等专用汽车市场的增长速度未达到预期的发展目标，市场需求遭受冲击，行业产能过剩，项目投资风险加大，导致智能化增资扩产项目实施条件发生重大变化，项目已无法按原批复内容实施，如继续投资建设，会造成大量设备闲置和人、财、物的损失，挤压正常产品的盈利空间，从而使市场竞争优势明显减弱，存在较大的投资失败风险隐患。
基于规避市场风险、谨慎投资的考虑，在完成已投入的建设内容且满足目前生产及研发需求的前提下，红宇专汽拟缩减项目投资规模，终止实施该项目。
2.汽车底盘结构部件生产项目
受宏观经济形势、需求透支、排放标准升级及行业政策变动等多重因素影响，近年来，汽车零部件市场呈现断崖式下滑且持续低迷，特别是汽车底盘结构部件主要市场和客户---美国WASH公司，因中美贸易摩擦、关税、海运费上涨等影响，面临巨大的成本压力，经营风险较大。为规避经营风险，经与对方反复沟通协商，双方中止合作业务，避免了继续合作的经营风险。鉴于以上原因，从汽车零部件面临的市场前景、主要客户的变化、项目投资收益等综合分析，本项目按原批复内容继续投资已无必要性和可行性，为了降低投资风险，避免产能过剩，经研究，拟终止项目实施，缩减投资规模。
四、部分项目终止后剩余资金安排及原因
根据红宇专汽和北方滨海整体战略发展的要求，结合其自身生产经营管理及项目实施具体情况，基于规避市场风险，谨慎投资的考虑，经综合论证分析，上述两个项目已完成的投入建设内容已可满足其目前生产及研发需求。项目投资终止后，拟将郑州专汽智能化增资扩产项目剩余募集资金7,658.12万元和汽车底盘结构部件生产项目剩余募集资金8,309.91万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于其日常生产经营活动，并在上述资金转入其公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。
未来可预见的期间内，上述资金将主要用于其购买原材料、支付员工薪酬等经营活动现金流出，尚无重大投资计划。此次将剩余募集资金永久性补充流动资金，可为其生产经营提供相对充足的流动资金，同时减少财务费用支出，最大化提高募集资金使用效率。除此之外，截至目前，2016年募集资金的合计永久补流资金总额为108.22万元，占总募集资金的0.05%。
五、拟终止实施募投项目对公司的影响
上述募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的生产经营造成重大不利影响；本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施。此次将剩余募集资金永久性补充流动资金，可为其生产经营提供相对充足的流动资金，同时减少财务费用支出，最大化提高募集资金使用效率。
六、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2023年12月22日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过该事项，独立董事和监事会对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司全资子公司红宇专汽“智能化增资扩产项目”和北方滨海“汽车底盘结构部件生产项目”终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，上述两个项目已完成的投入建设内容已可满足其目前生产及研发需求，符合公司业务发展的实际状况。本次终止实施上述项目不会对公司生产经营造成不利影响，且本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过一年，永久补流将有效增强上述两子公司的资金流动性，符合全体股东利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司全资子公司红宇专汽“智能化增资扩产项目”和北方滨海“汽车底盘结构部件生产项目”终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，上述两个项目已完成的投入建设内容已可满足其目前生产及研发需求，符合公司业务发展的实际状况。本次终止实施上述项目不会对公司生产经营造成不利影响，且本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过一年，永久补流将有效增强上述两子公司的资金流动性，符合全体股东利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，该事项尚需提交发行人股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，并履行了必要的法律程序。根据红宇专汽和北方滨海整体战略发展的要求，结合其自身生产经营管理及项目实施具体情况，基于规避市场风险，谨慎投资的考虑，经综合论证分析，上述两个项目已完成的投入建设内容已可满足其目前生产及研发需求。将剩余募集资金永久性补充流动资金，可为其生产经营提供相对充足的流动资金，同时减少财务费用支出，最大化提高募集资金使用效率。综上，本独立财务顾问对公司本次终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的事项无异议。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
七、备查文件
1.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议；
2.中兵红箭股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议；
3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十四次会议相关事项的意见；
5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
中兵红箭股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：000519证券简称：中兵红箭公告编号：2023-89
中兵红箭股份有限公司
关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月22日召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字〔2016〕3078号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票168,804,014股，发行价为每股人民币12.13元，共计募集资金204,759.27万元，在扣除发行费用5,628.14万元后的募集资金为199,131.13万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任公司三家交易对方支付的本次并购交易中的15％现金对价共计36,186.92万元，本次募集资金项目可使用金额162,944.21万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(大华验字〔2016〕001241号)。
单位：万元
■
二、项目进展情况
1.xx生产能力建设项目
截至2023年11月30日，公司全资子公司河南北方红阳机电有限公司（以下简称北方红阳）对该项目累计投入募集资金10,810.20万元，完成该募集资金项目承诺投资额的47.90%。项目主要完成加工中心、数控车床、三坐标检测仪等主要工艺仪器设备购置及机加工房等5个工房改造或建设。
2.xx研发条件及生产能力建设项目
截至2023年11月30日，山东北方滨海机器有限公司（以下简称北方滨海）对该项目累计投入募集资金23,597.27万元，完成该募集资金项目承诺投资额的74.24%。项目主要完成了生产用工库房建设，完成了物流仓储系统、电子装配和表面处理生产线等工艺设备的购置安装。
3.xx研发生产条件建设项目
截至2023年11月30日，吉林江机特种工业有限公司（以下简称江机特种）已完成该项目全部建设内容，累计投入募集资金29,050.82万元，完成该募集资金项目承诺投资额的96.33%。主要完成了76台（套）工艺设备购置并交付使用，完成复合工房、树脂合成工房、物流中心等工房建设并投入使用。
4.xx生产能力扩充建设项目
截至2023年11月30日，南阳北方向东工业有限公司（以下简称北方向东）已完成该项目主要建设内容，累计投入募集资金15,668.73万元，完成该募集资金项目承诺投资额的91.43%。主要完成了机加、热处理、装配线等工艺设备购置并交付使用，完成热处理、装配工房、库房等建筑物的建设并投入使用。
三、项目实施进度调整原因
1、xx生产能力建设项目
该项目的建设旨在提高XX产品关键零部件生产能力和自动化水平，建成先进的XX产品自动化生产线。项目在建设过程中，一是由于国际经济局势变化，部分代理商退出中国市场，原计划购置的部分进口精密设备现已无法购置，为保证投资效果，需对相关设备参数进行深入论证和优化；二是地方政府结合城市发展需要，对项目所在的工业园区整体规划提出了新要求，项目部分布局方案随之进行了重新优化，并上报地方政府审批，影响了项目总体建设进度。
下一步北方红阳将继续加快该项目的建设进度，有序地投入募集资金，实现更好的投资收益，回馈股东。
2.xx研发条件及生产能力建设项目
在产品研制过程中，用户对产品性能和质量一致性提出了更高的要求，为满足顾客需求，提高产品质量，北方滨海对部分生产线参数进行了进一步的论证和优化，增加了自动化检测的功能；另外根据国家安全政策和提升企业生产线本质安全度的要求，按照把危险作业场所人员全部撤到后台的新要求，对在建生产线建设方案进行优化升级，提高生产线自动化、信息化水平，提高生产本质安全度，导致生产线方案优化论证周期超出预期，且随着自动化水平的提高，生产线设计、制造、调试难度增加，增加了实施时间，影响了项目建设进度。
下一步，北方滨海将加快产品研发力度和建设速度，进一步提升研发制造能力，提高生产线的本质安全度，达到更好的投资效果，回馈股东。
3.xx研发生产条件建设项目
一是为了提高产品质量，增加客户满意度，江机特种在保证投资总额不变的情况下，进一步提高了生产线信息化、智能化水平，因生产线技术水平的提升，导致设备安装和调试时间超出预期；二是项目中多条复杂自动化生产线需要客户参与生产（产品）鉴定，鉴定合格后方可转产，鉴定转产周期超出预期；三是由于地方对项目环保验收要求的提高，导致项目环保单项验收时间超出预期。因此，本项目未按时完成项目竣工验收工作，需进一步延长项目建设周期。
下一步，江机特种将加快项目单项验收进度，尽快完成项目竣工验收工作。
4.xx生产能力扩充建设项目
该项目的建设旨在利用现有生产能力基础上，新增部分先进的工艺设备、仪器，补充部分环节生产能力，建成先进的XX产品生产线。项目在建设过程中，一是根据行业主管部门和北方向东自身对提升本质安全度的要求，对拟购置设备、生产线的自动化水平进行了优化升级，提高了生产线的自动化、数字化、信息化水平，因生产线技术水平的提升，导致设备安装和调试时间超出预期；二是由于行业主管部门对项目安全、环保验收要求的提高，导致项目安全、环保单项验收时间超出预期。因此，本项目未按时完成项目竣工验收工作，需进一步延长项目建设周期。
下一步，北方向东将加快完善单项验收手续，尽快完成项目竣工验收工作。
四、本次募集资金投资项目实施进度调整情况
鉴于以上情况，为保证各项目更为稳健的投入，逐步释放效益，有效规避投资风险，拟延长项目建设周期。调整情况详见下表：
募集资金投资项目实施进度调整明细表
单位：万元
■
五、本次募集资金投资项目实施进度调整对公司生产经营的影响
上述募集资金投资项目实施进度的调整不会对公司的生产经营造成重大不利影响，企业将持续推进募集资金投资项目的实施进展，提升公司整体实力，促进公司稳步发展。
六、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2023年12月22日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过该事项，独立董事和监事会对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司对“XX生产能力建设项目”“xx研发条件及生产能力建设项目”和“xx研发生产条件建设项目”实施进度的调整，符合项目建设的实际情况，有利于保证项目质量，本次调整是根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害公司及股东利益的情形。上述事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司对“XX生产能力建设项目”“xx研发条件及生产能力建设项目”和“xx研发生产条件建设项目”实施进度的调整，符合项目建设的实际情况，有利于保证项目质量，本次调整是根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更和损害公司及股东利益的情形。上述事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。同意公司《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十四次会议相关事项的意见》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行程序完备、合规。本次调整部分募集资金投资项目实施进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本独立财务顾问对公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项无异议。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见》。
七、备查文件
1.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议；
2.中兵红箭股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议；
3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十四次会议相关事项的意见；
5.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施进度的核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
中兵红箭股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：000519证券简称：中兵红箭公告编号：2023-85
中兵红箭股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二十一次会议通知已于2023年12月20日以邮件方式向全体董事发出，会议于2023年12月22日以现场会议的方式召开。公司董事会成员9名，出席现场会议董事6名，分别为王宏安先生、刘中会先生、董敏女士、吴忠先生、鲁委先生、王红军先生。委托他人出席会议董事3名，董事长魏军先生、董事魏武臣先生因工作原因，未能出席现场会议，均授权委托副董事长王宏安先生代为出席，并就本次董事会所议事项进行表决。董事杨守杰先生因工作原因，未能出席现场会议，授权委托董事刘中会先生代为出席，并就本次董事会所议事项进行表决。本次会议由副董事长王宏安先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席现场会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：
1.审议通过《关于修订〈中兵红箭股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
同意对《中兵红箭股份有限公司董事会议事规则》的修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会予以审议。
2.审议通过《关于修订〈中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
同意对《中兵红箭股份有限公司独立董事工作制度》的修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会予以审议。
3.审议通过《关于修订〈中兵红箭股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》
同意对《中兵红箭股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的修订。详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过《关于修订〈中兵红箭股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》
同意对《中兵红箭股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的修订。详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过《关于修订〈中兵红箭股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》
同意对《中兵红箭股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的修订。详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过《关于修订〈中兵红箭股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
同意对《中兵红箭股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订。详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过《关于制订〈中兵红箭股份有限公司合规管理办法〉的议案》
同意制订《中兵红箭股份有限公司合规管理办法》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过《关于修订〈中兵红箭股份有限公司全面预算管理办法〉的议案》
同意对《中兵红箭股份有限公司全面预算管理办法》的修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过《关于中兵红箭股份有限公司西安分公司机构设置及其职责的议案》
同意中兵红箭股份有限公司西安分公司机构设置及其职责。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过《关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的议案》
同意调整全资子公司吉林江机特种工业有限公司xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途。详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于调整xx及xx生产能力建设项目建设内容并变更募集资金用途的公告》。
中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会予以审议。
11.审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意终止全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智能化增资扩产项目”和山东北方滨海机器有限公司“汽车底盘结构部件生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会予以审议。
12.审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
同意对全资子公司河南北方红阳机电有限公司“XX生产能力建设项目”、山东北方滨海机器有限公司“xx研发条件及生产能力建设项目”、吉林江机特种工业有限公司“xx研发生产条件建设项目”和南阳北方向东工业有限公司“xx生产能力扩充建设项目”实施进度进行调整。详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》。
中信证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事和监事会发表了同意意见，于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.审议通过《关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的议案》
同意聘任张迎春女士为公司总法律顾问、首席合规官。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14.审议通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年1月15日在南阳召开2024年第一次临时股东大会。详见于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议；
2.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中兵红箭股份有限公司董事会
2023年12月26日
证券代码：000519证券简称：中兵红箭公告编号：2023-90
中兵红箭股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4.会议召开的日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2024年1月15日（周一）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月15日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月15日9:15-15:00中的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6.会议的股权登记日：2024年1月10日。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2024年1月10日（股权登记日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。
二、会议审议事项
1.审议事项
本次股东大会提案编码示例表
■
上述提案编码1.00属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他提案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
2.披露情况
上述议案已由公司2023年12月22日召开的第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告和《中兵红箭股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料》。
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。本公司不接受电话方式登记。
2.现场登记时间：2024年1月11日至1月12日，每天上午9:00至11:30，下午14:00至17:00。
3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。
4.在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5.登记和表决时：法人股股东需持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人授权委托书（见附件2）、营业执照副本复印件和出席人身份证；个人股股东需持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
6.以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年1月12日上午12：00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7.会议联系方式：
联系人：王新华，刘广论
邮箱：zqswb@zhongnan.net
联系电话：0377-83880277，0377-83880276
传真：0377-83882888
通讯地址：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内
邮编：473000
8.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的操作流程详见附件1。
五、备查文件
中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议决议。
2.授权委托书
中兵红箭股份有限公司董事会
2023年12月26日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：360519
2.投票简称：中兵投票
3.填报表决意见：
本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年1月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日上午9:15，结束时间为2024年1月15日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（公司）出席中兵红箭股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码/统一社会信用代码：
委托人持股性质和数量：委托人证券账号：
受托人姓名：受托人身份证号码：
■
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下面的方框中选择一项，以打“√”为准。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。
委托日期：年月日
委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）
委托人（签名或盖章）：受托人（签字）：
（委托人为法人的，应当加盖单位印章）