甘肃能化股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-105

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司定于2024年1月8日（星期一）下午14:50以现场表决和网络投票结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会，公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、召开时间：

现场会议时间：2024年1月8日（星期一）下午14:50

网络投票时间：2024年1月8日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月8日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年1月8日09:15至15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6、股权登记日：2024年1月3日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止2024年1月3日（股权登记日）下午3：00点收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室

二、会议主要议题

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上述议案已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2023年12月21日刊登于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网的《第十届董事会第三十一次会议决议公告》《第十届监事会第二十次会议决议公告》《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2、登记时间：2024年1月4日、5日9：00-17：00。

3、登记地点：兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼，公司证券部

4、代理人出席会议需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

5、其他事项

联系人：杨芳玲

联系电话：0931-8508220

传真：0931-8508220

邮编：730050

电子邮箱：jingymd@163.com

本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票。具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360552

2、投票简称：能化投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年1月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月8日09:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1.第十届董事会第三十一次会议决议；

2.第十届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年12月21日

甘肃能化股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权 （先生/女士）代表本人/本单位出席甘肃能化股份有限公司2024第一次临时股东大会，并按照下表格指示行使表决权，如果没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人：

持股数量：

受托人：

受托人身份证号：

委托书签发日期：

委托书有效期：

委托人签名（盖章）：

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-104

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于出资设立售电全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过《关于出资设立售电全资子公司的议案》，具体内容如下：

一、投资概述

1、为有效整合公司内部资源，提高发用电业务市场竞争力，促进电力资源优化配置，公司拟以现金21,000万元出资设立全资子公司甘肃能化售电有限公司（以下简称“售电公司”,最终以省市场监督管理局核定名称为准）。公司本次出资将根据售电公司实际经营需要，分期履行出资义务。出资后，公司持有售电公司100%股权。

2、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，将本次投资事项提交公司董事会审议。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：甘肃能化售电有限公司

2、注册资本：21,000万元

3、注册地址：甘肃省兰州市

4、股权结构：持股100%

5、经营范围：配电、售电业务：电力设备管理、电力技术咨询和电力生产服务；节能服务；合同能源管理；碳资产交易管理。

上述信息最终以当地工商主管部门登记注册为准。

三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

截止2022年度，公司已投产运行电力项目装机容量828 MW，年发电量42.856亿千瓦时，已开工建设的新区热电联产项目总规划容量为 2×350MW，公司内部年用电量约22.52亿千瓦时。公司本次成立售电公司，能够有效整合公司发用电资源，实现公司电力资源共享、互补发展，提高电力生产和交易环节效率，提升公司发用电业务市场竞争力，提高发电业务收益；同时，有助于公司内部用能企业进行电能量精细化管理，降低用电成本，提高公司整体经济效益。

（二）本次投资的风险

本次投资设立全资子公司尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准，未来经营管理过程中可能面临政策、市场、经营、管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。

（三）本次投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资新设全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，通过成立售电公司，将打造公司完整的发电-用电-售电-配电全产业链，符合公司长期发展战略，有助于整合公司内部资源，提高整体运营效率和综合竞争力。

四、备查文件

1、第十届董事会第三十一次会议决议；

2、第十届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-101

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议于2023年12月20日上午十一点在兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年12月15日以OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加监事5人，实际参加表决监事5人。本次现场会议由监事会主席陈虎先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下决议：

1、关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案；

表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决。

本议案为关联交易事项，根据规定，3名关联监事陈虎、李洪源、王健回避表决。

监事会认为，控股股东能化集团结合实际情况，对其部分承诺事项进行延期并承接靖煤集团相关承诺，并进行整合梳理规范，该事项属于关联交易事项，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，3名关联监事陈虎、李洪源、王健回避表决，回避后，表决监事人数不足3人，监事会同意将《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》提交公司股东大会审议。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》。

2、关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案；

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

监事会认为，公司本次确定募集资金使用方式，并使用募集资金对下属全资子公司增资，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，优化子公司财务结构，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。我们同意本议案。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

3、关于出资设立售电全资子公司的议案。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于出资设立售电全资子公司的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、监事会发表的意见。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司监事会

2023年12月21日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-102

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于控股股东承诺事项延期

及承接靖煤集团相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

近日，公司收到控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）出具的《关于消除和避免同业竞争事项延期及承接靖煤集团相关承诺的告知函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，能化集团拟对部分承诺进行延期；同时，因划转受让全资子公司靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）所持公司股份，对所承接的靖煤集团相关承诺进行整合规范梳理。现将相关事项公告如下：

一、原承诺的背景及主要内容

1、能化集团即将到期的承诺情况

2018年，能化集团在出具《收购报告书》时承诺“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。”以上承诺事项详见公司2018年12月22日披露的《收购报告书》。

2、靖煤集团原有承诺情况

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二、承诺履行、延期及承接整合背景

（一）承诺履行情况

1、能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022年通过发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了与上市公司煤炭主业存在的同业竞争，截止目前，上市公司持有窑煤集团100%股权，已按期履行部分承诺内容。

2、靖煤集团自从做出上述相关承诺以来，严格遵守承诺内容，积极履行承诺事项，严格规范与公司发生的关联交易事项，履行了回避表决的义务；履行解决与公司存在同业竞争的承诺，将刘化集团产能指标置换给公司下属刘化化工公司，与公司签订《股权托管协议》，由公司托管刘化集团100%股权，在新天公司完成改制后已由公司收购，按进度履行了承诺，后期将根据项目进展情况，通过逐步关停刘化集团永靖工业园区等多种方式消除将来存在的同业竞争情况。

（二）承诺延期的背景

截止目前，能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在同业经营情况。

能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022年8月19日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、贸易公司100%股权、兰煤设计院100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

截止目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。

（三）对承接原靖煤集团承诺进行规范整合的背景

2023年8月17日，公司收到股东靖煤集团来函，拟将其持有的公司股份 1,061,505,580股全部无偿划转至其母公司能化集团，并于当日与能化集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》。能化集团在《简式权益变动报告书》中承诺全部承接靖煤集团所有承诺，并将继续履行承诺义务。2023年10月31日，能化集团与靖煤集团办理完成股份过户登记手续，靖煤集团已将所持公司1,061,505,580股股份（无限售流通A股）无偿划转至能化集团。本次国有股份无偿划转完成后，靖煤集团不再持有公司股份，公司控股股东仍为能化集团，未发生变化。具体内容分别详见公司于2023年8月18日披露于巨潮资讯网的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-66）、《简式权益变动报告书》以及2023年11月2日披露于巨潮资讯网《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（2023-85）等相关公告。

本次承诺承接后，能化集团和靖煤集团在关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺比较零散且存在重复，为形成规范、合理、清晰明了的承诺内容，便于遵照履行，经协商沟通，能化集团拟对自身以及下属企业应履行的承诺进行规范整合梳理。

三、延期及规范整合梳理后承诺内容

能化集团拟将原承诺履行截止时间延期至2028年12月22日，其余承诺项内容不变，承接的靖煤集团承诺进行了规范整合梳理，承诺主要内容如下：

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四、本次承诺延期及规范梳理对公司的影响

控股股东能化集团本次对部分承诺延期及承接靖煤集团承诺进行规范整合梳理，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，承诺内容更加清晰、系统，有利于切实履行，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

五、董事会审议情况

2023年12月20日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》，5名关联董事许继宗、张锋刚、朱新节、王志民、王立勇回避表决，独立董事发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

六、独立董事专门会议

2023年12月15日，公司以电子邮件、微信等方式发出独立董事2023年第一次专门会议通知。2023年12月20日（星期三）上午9:00，公司在兰州市七里河区瓜州路1230号公司19楼会议室以现场和通讯相结合方式召开独立董事2023年第一次专门会议，本次会议应参加独立董事5名，实际参加表决独立董事5名。经与会独立董事举手表决，选举独立董事周一虹先生主持本次会议。与会独立董事以5票同意、0票反对、0票弃权举手表决，审议通过《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十一次会议审议，独立董事认为，本次公司控股股东能化集团承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，符合目前实际情况，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

独立董事意见详见公司同日巨潮资讯网公告。

七、监事会意见

2023年12月20日，公司召开第十届监事会第二十次会议，提交监事会审议《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》，根据规定，3名关联监事陈虎、李洪源、王健回避表决，本议案提交公司股东大会审议。

监事会认为，控股股东能化集团结合实际情况，对其部分承诺事项进行延期并承接靖煤集团相关承诺，并进行整合梳理规范，该事项属于关联交易事项，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，3名关联监事陈虎、李洪源、王健回避表决，回避后，表决监事人数不足3人，监事会同意将《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对本次控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺事项进行了核查，并发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网公告。

九、备查文件

1、第十届董事会第三十一次会议决议；

2、第十届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-103

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于发行股份购买资产配套募集资金

使用方式暨使用募集资金

对下属全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股(A股) 740,740,740股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.70元，共计募集资金人民币1,999,999,998.00元。本次发行涉及相关费用为人民币32,919,778.23元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,967,080,219.77元。2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费29,999,999.98元（含税））后的金额1,969,999,998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2023]000684号《验资报告》。

截止2023年11月22日，募集资金专户存储如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金投资项目情况

根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：

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在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、募集资金使用方式

根据募集资金投资计划，本次配套募集资金扣除发行涉及相关费用后的净额中，20,000万元用于补充母公司流动资金，剩余资金使用方式如下：

1、由公司对下属子公司增资532,359,120元，增资款专项用于募投项目建设。

天宝煤业注册资本金960,000,000元，经国家能源局核准批复，对红沙梁露天矿和红沙梁井工矿建设规模进行了调整，调整后，红沙梁露天矿投资总额188,106.13万元，矿井及选煤厂投资总额309,346.91万元，合计投资总额497,453.04万元。根据固定资产投资项目最低资本金缴纳比例相关规定，拟由公司对下属全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤公司”）增资532,359,120元，增资后窑煤公司的注册资本由551,312,272.47元增至1,083,671,392.47元，仍为公司全资子公司。

窑煤公司收到公司上述增加出资后，对下属全资子公司窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司（以下简称“天宝煤业”）增资532,359,120元，增资后天宝煤业注册资本金由960,000,000元增加至1,492,359,120元，仍为窑煤公司全资子公司，增资款按计划专项用于实施天宝煤业红沙梁矿井及选煤厂、露天矿项目建设。公司将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以有效提高募集资金使用效率，合理降低窑煤公司资产负债率。

2、剩余款项由公司以委托贷款形式直接发放给天宝煤业，用于募投项目建设。

基于募投项目的建设需要，为保证募投项目顺利实施，公司拟使用剩余募集资金不超过1,234,721,099.77元及其利息收入向天宝煤业发放委托贷款，期限以项目计划贷款时间为准，利率采用本次会议审议时公司同期建设项目贷款利率。公司将根据红沙梁矿井及选煤厂、露天矿项目实施进度，在额度内分阶段投入募投资金，贷款到期后可续贷或提前偿还。

四、增加全资子公司注册资本情况

为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同时通过增资降低窑煤公司、天宝煤业资产负债率，改善其财务结构，公司拟使用募集资金对全资子公司窑煤公司进行增资，同时窑煤公司对天宝煤业增资532,359,120元，相关款项全部计入两户企业注册资本， 增资款最终专项用于募投项目“红沙梁矿井及选煤厂、露天矿项目”。本次增资完成后，窑煤公司注册资本由551,312,272.47元增至1,083,671,392.47元，仍为公司全资子公司，天宝煤业注册资本金由960,000,000元增加至1,492,359,120元，仍为窑煤公司全资子公司。

（一）窑街煤电集团有限公司

1.企业名称：窑街煤电集团有限公司

2.成立日期：2001年12月30日

3.注册地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇平安路626号

4.法定代表人：许继宗

5.注册资本：55,131.2272万元

6.经营范围：许可项目：煤炭开采；建设工程设计；建设工程施工；广播电视视频点播业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查；机动车检验检测服务；检验检测服务；特种设备检验检测；广播电视节目制作经营；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；建设工程质量检测；建设工程监理；铁路机车车辆维修；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***

一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿物洗选加工；环境保护专用设备销售；建筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；表面功能材料销售；生物基材料技术研发；规划设计管理；新兴能源技术研发；炼焦；机械电气设备销售；标准化服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；矿山机械销售；机械电气设备制造；机动车充电销售；机动车修理和维护；集中式快速充电站；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；广告发布；电子过磅服务；装卸搬运；机械设备租赁；新型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；工业工程设计服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；计量技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；储能技术服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；紧急救援服务；铁路运输辅助活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；矿山机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***

7.窑煤公司系公司全资子公司。

8.截至目前，窑煤公司不属于失信被执行人。

9.窑煤公司的资产状况和经营情况

截止2022年12月31日，窑煤公司资产总额10,692,629,560.86元，负债总额7,173,057,230.73元，净资产3,519,572,330.13元，2022年度实现利润总额2,802,723,257.65元，净利润2,427,081,281.39元，以上数据经审计。截止2023年9月30日，窑煤公司资产总额11,145,339,194.42元，负债总额6,703,455,565.22元，净资产4,441,883,629.20元，2023年三季度，实现利润总额1,174,422,381.54元，净利润981,638,595.58元，以上数据未经审计。

（二）窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司

1.企业名称：窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司

2.成立日期：2012年07月06日

3.注册地址：酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇红沙梁

4.法定代表人：白文秀

5.注册资本：玖亿陆仟万元整

6.经营范围：许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；道路货物运输《不含危险货物》；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；餐饮服务；特种设备安装改造修理；道路旅客运输经营;特种设备检验检测;机动车检验检测服务：检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:选矿；煤炭洗选；煤制品制造；煤炭及制品销售;煤制活性炭及其他煤炭加工;热力生产和供应，风力发电技术服务;太阳能发电技术服务；采矿行业高效节能技术研发;地质勘查技术服务；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输设备租赁服务；国内货物运输代理;非居住房地产租赁;金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；机动车修理和维护；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；住房租赁；日用品销售；污水处理及其再生利用；建筑物清洁服务；工程和技术研究和试验发展；特种劳动防护用品销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)***

7.天宝煤业系窑煤公司全资子公司。

8.截至目前，天宝煤业不属于失信被执行人。

9.天宝煤业的资产状况和经营情况

截止2022年12月31日，天宝煤业资产总额2,043,711,024.65元，负债总额1,235,784,598.16元，净资产807,926,426.49元，2022年度实现利润总额35,086,922.94元，净利润39,621,716.18元，以上数据经审计。截止2023年11月30日，天宝煤业资产总额3,133,206,990.23元，负债总额2,288,102,425.23元，净资产845,104,565.00元，2023年前11个月，实现利润总额-17,460,478.66元，净利润-17,460,478.66元，以上数据未经审计。

五、对全资子公司增资的影响

公司本次使用募集资金对下属全资子公司增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行申请文件的相关安排，通过对子公司增资和委贷方式使用募集资金，有利于两户子公司优化财务结构，提高资本金保障水平，降低财务成本，加快募投项目建设，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

六、董事会审议情况

2023年12月20日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

七、独立董事专门会议

2023年12月15日，公司以电子邮件、微信等方式发出独立董事2023年第一次专门会议通知。2023年12月20日（星期三）上午9:00，公司在兰州市七里河区瓜州路1230号公司19楼会议室以现场和通讯相结合方式召开独立董事2023年第一次专门会议，本次会议应参加独立董事5名，实际参加表决独立董事5名。经与会独立董事举手表决，选举独立董事周一虹先生主持本次会议。与会独立董事以5票同意、0票反对、0票弃权举手表决，审议通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十一次会议审议。

独立董事意见详见公司同日刊登于巨潮资讯网公告。

八、监事会意见

2023年12月20日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，并发表意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网公告。

九、保荐机构意见

中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对本次发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，并发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网公告。

十、备查文件

1.第十届董事会第三十一次会议决议；

2.第十届监事会第二十次会议决议；

3.独立董事意见；

4.保荐机构核查意见。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2023-100

债券代码：127027 债券简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

第十届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议于2023年12月20日上午九点半在兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年12月15日以OA、微信、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事13人，实际参加表决董事13人。本次现场会议由董事长许继宗先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。

经与会董事审议，会议通过了以下决议：

1、关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案；

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案为关联交易事项，根据规定，5名关联董事许继宗、张锋刚、朱新节、王志民、王立勇回避表决。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告》。

2、关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

3、关于出资设立售电全资子公司的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于出资设立售电全资子公司的公告》。

4、关于制定《战略管理办法》的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为规范公司战略管理工作，提高企业发展战略和规划的科学性和民主性，促进公司战略实施，确保公司发展战略目标的实现，根据国家有关法律法规以及公司章程等的规定，特制定本办法。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《战略管理办法》。

5、关于制定《战略风险评估管理办法》的议案；

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

为进一步建立健全公司全面风险管理体系，增强风险应对能力，保障公司总体战略目标顺利实现，特制定本办法。

详见公司同日刊登于巨潮资讯网《战略风险评估管理办法》。

6、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

详见公司同日刊登于证券时报、上海证券报及巨潮资讯网《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对上述相关事项进行了审核并发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事2023年第一次专门会议及审核意见》。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

甘肃能化股份有限公司董事会

2023年12月21日