安道麦股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议通知
证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B)公告编号：2024-35号
安道麦股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本信息
1.股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。
2.召集人：董事会。公司于2024年6月12日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
3.本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。
5.会议召开的时间：
（1）现场会议：2024年6月28日14:30开始
（2）网络投票时间：2024年6月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月28日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月28日9:15至15:00期间的任意时间。
6.会议的股权登记日：2024年6月25日
B股股东应在2024年6月20日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7.出席对象：
（1）于股权登记日收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。
股东先正达集团股份有限公司为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对下述议案1进行回避表决。公司已在2024年6月13日于巨潮资讯网披露的《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的公告》中对此进行了披露。前述股东不得接受其他股东的委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）召集人邀请的其他人员。
8.会议地点：
北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层
二、会议审议事项
本次股东大会提案名称及编码表如下：
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上述议案经公司第十届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年6月13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果。
三、出席现场会议登记等事项
1．登记方法：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年6月27日下午16:30前送达或传真至公司）。信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。
2.登记时间：2024年6月26日至27日，工作日期间9：30-16：30。
3.登记地点及授权委托书送达地点：
安道麦(中国)投资有限公司上市公司办公室(北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层)，信函请注明“股东大会”字样。
4.会议联系方式：
联系人：王竺君，郭治
联系电话：(010)56718110；传真：(010)59246173
通讯地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院中央公园广场A7写字楼6层
邮政编码：100026
5.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明详见附件1。
五、备查文件
1.本公司第十届董事会第三次会议决议。
2.深交所要求的其他文件。
安道麦股份有限公司董事会
2024年6月13日
附件1
网络投票流程
一、网络投票程序
1.投票代码与投票简称：投票代码“360553”；投票简称为“安道投票”。
2.填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年6月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年6月28日召开的安道麦股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
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说明：对于非累积投票提案，请在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东账号：持股种类和数量：
受托人签名：身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。
证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A(B)公告编号：2024-33号
安道麦股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议于2024年6月7日通知了所有董事，并于2024年6月12日以传签方式召开。会议应当参与传签的董事5人，实际参与传签的董事5人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：
1.关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案
为了进一步受益于先正达集团的协同效应、获得优惠的保险条款，公司拟通过加入先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，与先正达集团共享保险份额。本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的公告》。
全体董事对本议案回避表决。本议案直接提交股东大会审议批准。
本议案经公司独立董事专门会议事前审议通过并同意提交股东大会审议。
2.关于召开2024年第二次临时股东大会的议案
公司董事会同意于2024年6月28日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第二次临时股东大会，审议上述第一项议案。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2024年6月13日
证券代码：000553（200553）证券简称：安道麦A（B）公告编号：2024-34号
安道麦股份有限公司关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2024年6月12日审议了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险暨关联交易的议案》。为了进一步受益于先正达集团的协同效应、获得优惠的保险条款，公司拟通过加入先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）的董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，与先正达集团共享保险份额（“本次交易”）。
因先正达集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，本次交易将直接提交股东大会审议批准，关联股东先正达集团将回避表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
先正达集团股份有限公司，成立于2019年，法定代表人：李凡荣，注册地址:中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元，注册资本为1,114,454.4602万人民币，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，并从事现代农业服务。
先正达集团的股东持股情况为：中国化工农化有限公司持有99.1%股份，麦道农化有限公司持有0.9%股份；实际控制人为国务院国资委。截至2022年12月31日的主要财务数据：营业收入22,484,489万元，净利润1,140,569万元，总资产57,310,198万元，净资产26,939,203万元。
关联关系：先正达集团为公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定，先正达集团为公司的关联方。
履约能力分析：根据公司了解，先正达集团生产经营情况正常，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
为了使公司董事、监事和高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，并进一步受益于先正达集团的协同效应、获得优惠的保险条款，公司拟通过加入先正达集团董事和高管责任保险的方式，为公司董事、监事和高级管理人员投保责任保险，与先正达集团共享保险份额。责任保险的具体方案详见本公告第五部分“责任保险的具体方案”。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任保险相关购买事宜(包括但不限于确定相关被保险人员;确定保险金额、保险费及其调整和其他保险条款;签署相关法律文件及办理与投保相关的其他事项等)，以及在本次董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关的各项事宜。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则。交易条款由各方根据市场惯例公平协商。
五、责任保险的具体方案
1.投保人：安道麦股份有限公司
2.保险人：苏黎世财产保险（中国）有限公司
3.被保险人：公司及境内子公司的董事、监事和高级管理人员
4.责任限额：赔偿责任限额为7,500万美元
5.保费支出：115,680美元
6.保险期限：2024年7月1日至2025年6月30日
六、交易目的及对公司的影响
本次交易系为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险而形成的关联交易，有利于充分利用集团的协同效应、获得优惠的保险条款，保障公司和投资者的权益，完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与中国中化子公司发生的各类关联交易情况如下：
1.日常关联交易事项：公司与中国中化子公司2023年度发生的日常关联交易金额为人民币324,642万元；2024年度日常关联交易预计已经公司2023年度股东大会审议通过，总额为人民币414,371万元；
2.公司及公司下属成员企业在中化集团财务有限责任公司的存款:截至本公告日的人民币存款余额为37,193万元，美元存款余额为196万美元，已经2022年第一次临时股东大会审议通过。
3.公司第九届董事会第三十三次会议于2024年4月25日审议通过了《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》，同意公司间接持股的全资子公司AdamaFahrenheitB.V.（“ADAMANL”)与SyngentaGroup(NL)B.V.（“SGNL”）签署融资协议，SGNL向ADAMANL额外提供20,000万美元的授信额度，该交易已经2024年第一次临时股东大会审议通过。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，并发表了同意的审核意见。独立董事认为：本次交易可以切实保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展。该关联交易遵循相关适用法律法规的要求，本着以市场为导向的原则进行，不会影响上市公司的独立性，也不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。因此，独立董事一致同意将本次交易提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第三次会议决议；
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2024年6月13日