海南海药股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知

http://ddx.gubit.cn 2023-07-01 03:47 海南海药(000566)公司分析

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2023-049

海南海药股份有限公司

关于召开 2023 年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为 2023 年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第十一届董事会。公司第十一届董事会第二次会议于2023年6月30日审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年7月17日下午15：00

网络投票时间：2023年7月17日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月17日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年7月17日9:15～15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日： 2023 年 7 月 10 日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2023 年 7 月 10 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

二、会议审议事项

本次提交股东大会表决的提案名称：

■

上述议案已经公司2023年6月30日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年7月1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2023年7月11日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

4、联系方式：

联系电话：0898-36380609

传真号码：0898-36380609

联系人：王小素、曾文燕

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

第十一届董事会第二次会议决议；

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇二三年七月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年7月17日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年7月17日9:15～15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海南海药股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人出席2023年7月17日召开的海南海药股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人证券帐号：委托人持股数：股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000566 证券简称：海南海药公告编号：2023-048

海南海药股份有限公司

关于签署债务偿还协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、历史交易情况概述

2022年4月7日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签订《债务确认协议》，确认重庆金赛因未完成公司委托的市场开发协议而欠付公司4,750万元，并按年利率4.35%计息。截至2023年6月26日，该项债务本金为4,750万元，该项债务利息为2,554,114.58元。受市场环境影响，重庆金赛截止目前尚未偿还上述款项。

二、本次交易方案概述

为加强债权回收，维护公司及股东权益，公司与重庆金赛、重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“重庆赛诺”）各方协商一致于2023年6月26日签订《债务偿还协议》，协议约定重庆赛诺将其持有的枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权转让给公司，以抵偿重庆金赛欠付公司的债务。

2023年6月30日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易的标的为枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权。枫蓼肠胃康口服液用于急性胃肠炎；双参活血通络颗粒适用于气虚血瘀型高血脂症，亦可用于缺血性脑中风恢复期气虚血瘀证的辅助治疗。

（二）交易标的持有公司及本次交易债务人基本情况

1、交易标的持有公司

（1）公司名称：重庆赛诺生物药业股份有限公司

统一信用代码：91500000202877396J

类型：股份有限公司

成立日期：1995-12-14

法定代表人：吴金凤

注册资本：3826万人民币

注册地址：重庆市九龙坡区高新大道28号

经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液，中药提取，生物制品技术研究、技术开发，国内广告设计、制作、发布，生产、销售保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构：

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（3）主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，重庆赛诺总资产72351.64万元，净资产29583.29万元，负债合计42768.35万元。2022年1-12月营业收入23942.34万元，净利润3083.03万元。

（4）经查证，重庆赛诺不是失信被执行人。

2、本次交易债务人情况

（1）公司名称：重庆金赛医药有限公司

统一信用代码：915001076965609538

类型：有限责任公司

成立日期：2009-11-03

法定代表人：吴金凤

注册资本：1006万人民币

注册地址：重庆市九龙坡区科园四街57号综合楼四楼401号

经营范围：许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，运输设备租赁服务，第二类医疗器械销售，会议及展览服务，咨询策划服务，企业管理咨询，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，办公用品销售，办公设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构：重庆赛诺持有重庆金赛86%股权，自然人郑亚玲持有重庆金赛14%股权。

（3）主要财务数据：（未经审计）：截至2022年12月31日，重庆金赛总资产24537.47万元，净资产-12579.12万元，负债合计37116.59万元。2022年1-12月营业收入4905.09万元，净利润569.81万元。

（4）经查证，重庆金赛不是失信被执行人。

四、债务偿还协议的主要内容

甲方：海南海药股份有限公司

乙方：重庆金赛医药有限公司

丙方：重庆赛诺生物药业股份有限公司

1、丙方同意将其持有的两个药品批文及其知识产权转让给甲方的全资控股子公司海口市制药厂，以抵偿乙方欠付甲方的债务。药品批文及知识产权如下：

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2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（评估准字：鹏信资估报字[2023]第170号），两个药品批文及其知识产权的评估价格为5333.42万元。双方同意按照评估价格抵偿对应金额债务，抵偿顺序为先利息后本金。评估价格超出4750万本金及利息的部分用于抵偿乙方或丙方欠付甲方及其子公司的其他债务。

3、评估费、药品批文及知识产权过户费用由各方各自承担。

4、由于本次抵偿导致的乙丙双方之间的债权债务由乙丙双方自行处置，与甲方无关。

5、各方同意将两个批文及知识产权转给甲方全资子公司海口市制药厂，批文及知识产权转让完成之日视为债务抵偿之日。具体批准文号持有人转让协议，由丙方与海口市制药厂另行约定。由于本次批文转让导致的甲方与海口市制药厂之间的债权债务由甲方与海口市制药厂双方自行处置，与乙丙方无关。

6、丙方承诺全力配合甲方及其子公司海口市制药厂完成上述批准文号及知识产权的转让。各方同意，在2023年12月31日之前完成上述批准文号及知识产权的转让，则免除乙方4750万本金对应的利息。

7、生效、变更与终止

（1）本协议生效条件为：

I、各方法定代表人或授权代表签字并盖章。

II、甲方董事会/股东大会审议通过（如需）。

（2）各方根据实际情况需要对本协议进行调整的，或者根据监管部门的监管意见需要对本协议进行调整的，各方同意变更/调整本协议。

（3) 经各方协商一致可以书面协议终止本协议。

五、定价依据

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2023年6月25日出具的评估报告（评估准字：鹏信资估报字[2023]第170号）：以2022年12月31日为基准日，采用成本法和收益法两种评估方法，在资产持续经营使用和评估报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，重庆赛诺持有的上述两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值为5,333.42万元。具体如下表：

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上述评估报告的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字B20020357双参活血通络颗粒 ”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告》。

六、签署债务偿还协议的目的和对公司的影响

本次签署《债务偿还协议》有助于解决债权回收问题，维护公司及股东权益，且本次受让资产枫蓼肠胃康口服液可以和公司胃肠道产品线形成协同效应，双参活血通络颗粒属于1.1类新药，有利于扩充公司产品管线。本次交易定价以专业评估机构评估价格为依据，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次债务重组涉及的债权公司已经在2021年全部计提资产减值，公司将根据会计准则对上述交易进行会计处理，对公司2023年度具体影响金额以交易完成后公司经审计后的年报数据为准。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次签署协议主要为了加强公司债权的回收，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易定价以专业评估机构评估价格为依据，没有损害中小股东的利益，本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、风险提示

本次转让尚需向国家药品监督管理局申请办理审批手续，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

（一）第十一届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第十一届董事会第二次会议的独立意见；

（三）《海南海药股份有限公司拟资产抵债对涉及的重庆赛诺生物药业股份有限公司持有的“国药准字Z20090296枫蓼肠胃康口服液”及“国药准字B20020357双参活血通络颗粒 ”共两个药品批准文号及相关生产技术的市场价值资产评估报告》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇二三年七月一日

海南海药股份有限公司独立董事

关于第十一届董事会第二次会议