历史遗留问题“爆雷”，海南海药及原实控人被证监会立案，信披违法违规或面临股民索赔

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 于娜 北京报道

海南海药近日发布公告称，公司及公司原实际控制人刘悉承于2023年9月28日收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字2023029007号）、（证监立案字2023029008号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及原实际控制人、公司副董事长刘悉承立案。

海南海药公告中称，上述立案调查内容发生于2020年之前，是现控股股东海南华同实业有限公司收购公司之前事项，属于历史遗留问题。相关事项多数已解决，尚未解决事项已有解决方案，正在执行。 目前公司经营情况正常，公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

近两年，海南海药业绩处于连续下滑之中，此次又因信披问题被证监会立案，是否会对公司经营和投资者利益带来影响？对此，海南海药证券部回复《华夏时报》记者称，公司目前经营情况正常，公司继续积极配合监管机构调查，加大历史遗留问题处理力度，同时公司将持续优化经营，强化核心竞争力，夯实主业发展，努力为投资者创造更多价值。

实控人变更为国资

海南海药股份有限公司前身为海口市制药厂，创立于1965年，1994年在深圳交易所挂牌上市，是海南省医药行业龙头企业。不过上市后，海南海药发展并不顺利，该公司也经历多次重组。

刘悉承于2007年6月成为海南海药实控人。2019年5月，海南海药公告，公司接到控股股东深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）、实控人刘悉承及其配偶邱晓微通知，于2019年4月30日与新兴际华医药控股有限公司（下称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》。

根据相关协议，南方同正新设子公司华同实业，将其持有的特定资产包注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业。本次交易完成后，医药控股取得公司的控股权，公司实控人由刘悉承变更为国务院国资委。2020年3月13日，海南海药的实控人变更为国务院国资委。

在此次交易之前，2019年1月，海南海药收到海南证监局行政监管措施决定书，并对海南海药采取责令改正行政监管措施。决定书显示，海南海药向关联方转让股权和向关联方提供财务资助未履行董事会事前审批程序，也未及时进行信息披露。彼时任海南海药董事长的刘悉承，还任关联方董事。

此外，海南海药还曾因其他存在的问题而收到监管措施。

2020年11月10日，海南海药公告披露，公司收到海南证监局《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]26 号），涉及公司存在未披露货币资金受限情形、研发支出费用化时点不准确、营业收入核算不准确等情形。

同时，海南海药副董事长刘悉承收到海南证监局《关于对刘悉承采取出具警示函 的决定》（[2020]24 号），公司副总经理王伟收到海南证监局《关于对王伟采取 出具警示函的决定》（[2020]25 号），涉及海南海药子公司重庆天地药业有限责任公司将3.3亿元定期存款的《单位定期存款开户证实书》存放于银行，并在银行系统中采取了止付操作。海南海药未披露上述货币资金受限情形。

营收连续下滑

资料显示，海南海药主营业务是药品及医疗器械研发、生产和销售。公司主要产品涵盖中间体、原料药、化学创新药、现代中药、生物药、细胞免疫、高端医疗器械等领域。公司在江苏、重庆、海南建有三大生 产基地，产业链布局架构基本搭建成形，公司主要抗感染类药品具备了从中间体到原料药再到化学制剂 的全产业链生产技术与能力。

不过，近几年，海南海药面临营收的下滑和扣非归母净利润的连续亏损。年报数据显示，从2019年到2022年，海南海药的营收连续下滑，2021年度，海南海药归母净利润亏损达到15.55亿元。从2017年开始到2022年，海南海药的年度扣非归母净利润连续亏损。

2023年上半年，海南海药实现营收9.6亿元，同比减少9.91%，实现归母净利润0.1亿元，同比增加150.27%，实现扭亏，但扣非归母净利润仍然亏损0.92亿元。

从2020年到2022年，海南海药连续3年年报均被问询。2023年4月20日海南海药收到深交所年报问询函。涉及公司持续经营能力和公司营收大降，但净利润同比异常大增，商誉减值存疑，坏账准备计提等12个问题。

2022 年度，海南海药实现营业收入 17.79 亿元，同比下降 13.60%，已连续四年下降；2019年至2022年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （下称“扣非后净利润”）分别为-6.27 亿元、-8.51 亿元、-13.24 亿元、- 2.47 亿元，连续四年为负。

对此，深交所要求海南海药结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及债务情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及其他风险警示情形。

2022年度，海南海药营业收入同比下降13.60%，净利润实现扭亏为盈，扣非后净利润同比增长81.37%，经营活动产生的现金流量净额同比增长31.37%。深交所要求公司结合销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明报告期内营业收入下降，但净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

海南海药2021 年度计提商誉减值准备 5262.87 万元，2022 年度未计提商誉减值准备。深交所要求公司说明最近三年进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分、2022 年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。

对于风波不断的海南海药，有投资者在互动平台提问：对于2023年9月28日收到证监会对前实控人和公司的立案告知书，贵司具体采取了哪些措施来配合证监会立案调查，以此降低风险，维护上市公司良好的投资发展环境，保护二级市场投资者权益？

海南海药10月11日在投资者互动平台表示，公司一直积极配合监管机构调查，为保护公司及投资者利益，近年来公司已积极采取各种措施，相关事项多数已解决，尚未解决事项已有解决方案，正在执行中，同时已采取司法措施追偿。公司目前经营情况正常，公司将继续积极配合监管机构调查，加大历史遗留问题处理力度，同时公司将持续优化经营，强化核心竞争力，夯实主业发展，努力为投资者创造更多价值。

秦希燕联合律师事务律师曹怀宇向《华夏时报》记者表示，根据《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。

《华夏时报》记者注意到，已有平台开始进行股民对海南海药的维权索赔预征集，用户对象为在上市后至2023年9月28日收盘前买入海南海药股票，并在2023年9月28日收盘时仍持有的投资者。

编辑：颜源 主编：陈岩鹏