海南海药“催债”赛诺生物背后：用3亿换抗癌中药代理权，原实控人遭立案调查

本文来源：时代周报 作者：杜苏敏

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海南海药（000566.SZ）继续“催债”赛诺生物和重庆金赛。

今年1月上旬，海南海药发布公告称，就重庆赛诺生物药业股份有限公司（下称“赛诺生物”）偿还目标债务事项于近日签订《债务偿还协议》。协议约定了两个还款方案，方案一是赛诺生物以现金或资产（赛诺生物将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文、市场渠道及部分产品转让给海南海药，以抵偿目标债务。药品批准文号、市场渠道的价值以评估值为准）偿还上述目标债务本息总计2.91亿元；方案二是赛诺生物以现金偿还2023年12月31日到期的1.2亿元及已涉诉债务金额9116.58万元，共计2.11亿元，剩余欠款按照《还款协议》的约定于2024年12月31日前还清。

重庆金赛医药有限公司（下称“重庆金赛”）则是赛诺生物控股子公司。公告显示，2023年6月，赛诺生物用枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权抵偿重庆金赛欠付海南海药5333.42万元的债务。对于重庆金赛剩下未偿还的债务，公告显示，海南海药也已提起诉讼，部分案件已胜诉。

据海南海药介绍，扣除已经偿还部分，赛诺生物与重庆金赛未偿还债务本息总计2.91亿元。

时代周报记者注意到，导致这起债务纠纷出现的交易，恰好发生在海南海药原实控人刘悉承掌舵期间，而刘悉承正是赛诺生物的创始人。催债背后，海南海药的营收已经连降4年，扣非后归母净利润更是连续6年为负。何时能扭亏为盈，仍是一个未知数。

用抗肿瘤中药抵债

海南海药前身为海口市制药厂，创立于1965年，1992年改制为股份公司，1994年在深交所上市，是海南省医药行业的龙头企业，主要产品涵盖中间体、原料药、化学创新药、现代中药、生物药、细胞免疫、高端医疗器械等领域。赛诺生物则创立于1995年，是一家集化学药制剂、化学原料药、中药前处理及提取、中药制剂的研发、生产和销售为一体的现代化制药企业，国家级高新技术企业。

双方的这笔帐最早要追溯到五年前。2018年12月5日，海南海药发布《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》，称拟与赛诺生物签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币3亿元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效。

据海南海药介绍，复方红豆杉胶囊为全国独家产品，是国内首创具杀灭癌细胞及提高机体免疫功能双重功效的纯中药抗肿瘤口服制剂。本次提供财务资助，主要是为了取得赛诺生物生产的全国独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权，以增加公司抗肿瘤领域可销售品种，增加公司利润，资金用途主要是用于赛诺生物的研发、主营业务、厂房扩建扩大生产。

彼时的海南海药在公告中强调，经过充分的了解，公司认为赛诺生物具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险。然而，三年过去，赛诺生物并未如期偿付本息。

2022年4月9日，海南海药发布公告称，上述财务资助于2021年12月18日到期，公司已向赛诺生物提供财务资助本金3亿元，赛诺生物到期后未归还借款。公告提及，为持续推进上述借款债务偿还事宜，促进债权的回收，海南海药与赛诺生物拟签署《还款协议》，赛诺生物分期偿还债务。

彼时的还款方案显示，在分期偿债的基础上，赛诺生物还将复方红豆杉胶囊药品批件、枫蓼肠胃康口服液药品批件作为还款的担保，并将一批价值暂估5000万元的药品作为海南海药3亿元债权的质押担保。

时代周报记者注意到，在上述事件发生期间，海南海药还曾计划收购复方红豆杉胶囊。2019年3月，海南海药公告，与赛诺生物签署《收购框架协议》，拟收购其拥有的中药品种“复方红豆杉胶囊”涉及的全部资产及化学新药品种“聚乙二醇4000散”。其中，经双方确认，根据当时的经营情况，复方红豆杉胶囊资产的预估值约为人民币6亿元。

不过，之后关于复方红豆杉胶囊的收购却一直没有下文。1月17日，时代周报记者以投资者身份联系海南海药证券部，相关人士表示，该收购未能继续进行的原因在于双方对复方红豆杉胶囊的估值没有达成一致。“给出6亿元的估值之后，我们又重新对其进行了评估，大家对这个估值没有形成一致，但后来具体的估值情况我并不了解。”她表示。

此外，该人士透露，目前，复方红豆杉胶囊的年销售额在两三亿元左右，但海南海药目前并非其代理销售方。

据海南海药最新发布的公告，目前对于复方红豆杉胶囊相关资产的价值还有待评估，海南海药将邀请评估中介机构对本次交易涉及相关资产开展评估工作。

公告显示，截至2023年12月25日，赛诺生物已偿还2亿元。赛诺生物尚需于2023年12月31日前向海南海药偿还债务1.2亿元，于2024年12月31日前向海南海药偿还完所有债务。

原实控人被立案调查

不论是向赛诺生物提供财务资助，还是计划收购复方红豆杉胶囊，这些事情均发生在刘悉承执掌海南海药期间。这段时间里，刘悉承也因为资金链紧张，频繁出现各种违规行为。

据海南海药2021年年报及媒体公开报道，刘悉承出生于1962年，本科毕业于湖南医科大学（现中南大学湘雅医学院），之后又在第三军医大学读研和担任讲师。1995年，刘悉承下海创办了重庆赛诺制药有限公司（为赛诺生物曾用名），并担任公司总经理一直到2004年。

2005年，刘悉承在深圳设立深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”），随后通过南方同正进行资本运作，成功入主海南海药、万里股份（600847.SH），成为两家A股上市公司的董事长。

但好景不长。2017年，刘悉承被海南证监局出具警示函，当中曝出的一系列违规行为更是让人瞠目，多笔资金从海南海药旗下子公司流出后，随即流入南方同正。

具体来看，2016年8月，海南海药原合并报表范围内子公司重庆市忠县同正小额贷款有限公司曾向重庆金赛陆续支付了合计2.8亿元的借贷，但重庆金赛在收到上述款项后当日即支付给了南方同正。2017年4月，海南海药控股子公司海口市制药厂向重庆金赛支付1亿元，重庆金赛当天转给海南信嘉投资，5月3号，信嘉投资归还重庆金赛，重庆金赛收款后当日即将1亿元支付给南方同正。

2018年11月，海南海药发布《关于公司实际控制人拟变更的提示性公告》，宣布刘悉承与邱晓微与新兴际华医药控股有限公司(下称“医药控股”)签署《合作框架协议》，医药控股拟通过现金增资南方同正的方式取得对海南海药的控制权，增资金额不超过人民币20亿元。

2020年3月，医药控股通过海南华同实业有限公司（下称“海南华同”）取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承变更为国务院国资委。同期，刘悉承在任期届满后未再像以往一样连任海南海药董事长，而是担任副董事长兼公司总经理职务。

此后不到一年，海南海药同时收到公司董事长程爱民与总经理刘悉承的辞职报告。公告显示，2021年1月27日，刘悉承因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后，刘悉承将继续担任公司副董事长、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。同时董事会选举潘达忠为公司第十届董事会董事长，聘任蔡浩杰为公司总经理。进入2022年，潘达忠与蔡浩杰先后于当年3月份和4月份辞去公司职务。

2023年6月，刘悉承被推举为第十一届董事会副董事长，任期为三年，至2026年5月30日止。另据海南海药2022年年报，刘悉承担任公司副董事长的税前报酬为73.44万元，仅次于公司董事、总经理王俊红的76.51万元。

2023年10月，海南海药在回答投资者提问时曾表示，刘悉承自2022年10月退休后在本公司不再领取任何薪酬。前述海南海药证券部相关人士向时代周报记者表示，刘悉承已经退休，基本不参与海南海药实际的生产经营，只作为董事履行职责。

不过，再次被推举为公司副董事长仅三个月，刘悉承就因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。对此，海南海药解释称，上述立案调查内容发生于2020年之前，是现控股股东海南华同收购公司之前事项，属于历史遗留问题。“相关事项多数已解决，尚未解决事项已有解决方案，正在执行。”海南海药称。

另据海南海药2005年年报，时任海南海药董事长的刘悉承同时持有赛诺生物5.65%的股份，其配偶邱晓微则担任赛诺生物法定代表人。

对于刘悉承的这段经历，前述海南海药证券部相关人士表示，“以前是有过任职，但现在我们没有股权关联。”

天眼查App显示，目前，刘悉承与邱晓微均未在赛诺生物担任高管或持有股份。

营收连降四年

即便有国资委加持，海南海药的业绩情况仍不乐观。

Wind数据显示，海南海药的营收已连续四年下降，扣非后归母净利润则连续六年为负数。财务数据显示，2019-2022年及2023年前三季度，海南海药分别实现营收24.45亿元、22.00亿元、20.59亿元、17.79亿元和12.53亿元；扣非后归母净利润分别为-6.27亿元、-8.51亿元、-13.24亿元、-2.47亿元和-1.46亿元。而2017-2018年，公司的扣非后归母净利润则分别为-0.24亿元和-66.69万元。

其中，针对海南海药2020-2022年的年报，深交所还连续三年下发问询函。对于公司连续四年营收下降且扣非后归母净利润为负数的问题，海南海药在年报问询函回复中强调，公司具备稳定的核心竞争力，持续经营能力不存在重大不确定性。

另一方面，海南海药的资产负债率高企，已连续多年超过60%。财报数据显示，2021-2022年及2023年前三季度，公司资产负债率分别是71.48%、68.27%和68.56%。

对此，前述海南海药证券部相关人士对时代周报记者表示，公司一直在处置两非资产，也一直在尽量降低负债，但估计变化不会太明显。“目前包括公司的销售、市场开拓和研发，需要持续的投入。特别是创新药进入临床后，支出会比较大，所以我们也会投入比较多。降本增效一直是我们的目标，公司整体的负债结构肯定是要持续优化的。”该人士强调道。

2023年5月，海南海药在发布的投资者活动记录表中透露，2022年公司两非资产处置回笼资金2.25亿元，在瘦身健体、聚焦主业、提高资本运营效率上取得阶段性成效。

产品研发方面，据2023年半年报，报告期内，海南海药将新产品作为公司战略规划的核心和支撑，明确了“6523产品组合”，即6类制剂、5类原料药、2类中间体、3类中药产品，计划“十四五”规划期内形成综合性、宽领域、多元化的产品管线群。

不过，目前，海南海药旗下创新药产品的研发仍处于早期阶段，其中，1类新药氟非尼酮胶囊正处于II期临床试验阶段，用于肝纤维化治疗；1类新药-派恩加滨片则已启动Ⅱ期临床试验工作，为新型靶向抗癫痫药物。

对于2023年能否扭亏为盈，上述海南海药证券部相关人士对时代周报记者表示，目前相关数据还不太清楚，公司会根据具体情况进行业绩预告。