海南海药股份有限公司
证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2024-048
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
（一）关于赛诺生物、重庆金赛债务偿还的事项
1、2018年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币30,000万元。为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，公司于2022年4月8日召开第十届董事会第二十四次会议及2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。根据上述协议约定，赛诺生物应于2022年12月31日前向海南海药偿还债务共计200,000,000元，赛诺生物尚需于2023年12月31日前向海南海药偿还债务120,000,000元，于2024年12月31日前向海南海药偿还完所有债务。截至2023年12月25日，赛诺生物已偿还2亿元。具体内容详见公司于2022年12月29日、2023年4月1日在巨潮资讯网披露的关于《还款协议》的进展公告。
2、2022年4月7日,海南海药、海口市制药厂有限公司（为海南海药全资子公司）、湖南海药鸿星堂医药有限公司、海南香山堂健康科技有限公司及重庆金赛医药有限公司（以下简称“重庆金赛”）签署了《债务确认协议》《债务转移协议》，约定重庆金赛应于2022年12月31日前分两期向海南海药退还合同款144,500,000元，并按照年利率4.35%计付利息。2023年6月26日，海南海药与重庆金赛（为赛诺生物控股子公司）、赛诺生物签订《债务偿还协议》，赛诺生物同意将其持有的两个药品批文枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒及其知识产权（评估准字：鹏信资估报字[2023]第170号，评估价格为5333.42万元。）转让给海南海药，以抵偿重庆金赛欠付海南海药的债务。截至2023年12月31日，双参活血通络颗粒、枫蓼肠胃康口服液已完成药品上市许可持有人变更。综上，赛诺生物已代重庆金赛偿还海南海药债务5333.42万元。具体内容详见公司于2023年7月01日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务偿还协议的公告》（公告编号：2023-048）。
上述1-2项所述债务未偿还部分统称为“目标债务”为291,405,494.9元。扣除后续收到的现金，截至2023年12月31日，重庆赛诺和重庆金赛目标债务剩余欠款金额为277,790,327.4元。
3、为加强债权回收，维护公司及股东权益，公司分别于2024年1月8日召开第十一届董事会第七次会议、2024年3月15日召开第十一届董事会第八次会议、2024年4月2日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署债务偿还协议的议案》及《关于债务偿还协议进展的议案》。海南海药、海口市制药厂、重庆金赛、赛诺生物各方协商一致就赛诺生物偿还目标债务事项签订《债务偿还协议》。根据《债务偿还协议》约定赛诺生物最终选择将复方红豆杉胶囊药品批文(国药准字Z20026350号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药或海南海药指定的子公司，以抵偿本协议所述目标债务，该资产组评估价值为人民币28,139.87万元。目前已完成办理药品文号持有人变更手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2024年1月9日披露《关于签署债务偿还协议的公告》及2024年6月15日披露《关于控股子公司获得复方红豆杉胶囊药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》。
（二）关于债务抵偿的进展事项
1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于2020年12月8日召开的第十届董事会第七次会议、2020年12月25日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值446,362,578.91元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的35%代其支付债权转让对价，不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于2020年12月10日、12月23日及2021年2月10日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。
2、关于解除协议的主要情况：公司于2021年4月14日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计23,045万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的15%将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。具体内容详见公司于2021年4月15日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。
3、根据上述协议安排，南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元，2021年度公司收到现金1800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元；应于2023年偿还剩余所有欠款。
4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作，公司于2022年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议和2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》，同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记，并网签备案给公司，且公司已办理完成上述101套商品房的预告登记。
5、2023年1月6日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》，经双方协商一致，就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房（建筑面积11590.21平米）抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元，110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定：由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023年1月7日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。上述110套商品房已抵押登记给公司，2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。
6、因南方同正、海药房地产公司未按协议约定完成110套房屋的网签备案及未归还剩余欠款，公司于2023年11月起诉南方同正、海药房地产公司、重庆同正置业经纪有限责任公司（案号：(2023)琼01民初648号），案件已于2024年8月开庭审理。具体内容详见公司于2023年11月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司提起诉讼的公告》。
（三）关于盐城烽康基金事项
海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”）。兴业财富发函要求海南海药根据《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）于2022年1月18日前受让其所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。2023年12月公司收到一审判决，公司不服判决已于2023年12月提起上诉。公司于2024年6月28日收到二审判决，具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》、2023年12月8日披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2023-070）及2024年6月29日披露的《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2024-039）。公司于2024年7月26日收到上海金融法院《执行通知书》，下一步公司将积极采取措施争取再审。
（四）关于公司及原实际控制人被证监会立案的事项
公司及公司原实际控制人刘悉承先生于2023年9月28日收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字2023029007号）（证监立案字2023029008号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及原实际控制人、公司副董事长刘悉承先生立案。具体内容详见公司于2023年9月29日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及原实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。
公司于2024年4月12日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》（【2024】1号）具体内容详见公司于2024年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》。
公司于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2024]1号），处罚结果如下：1、对海南海药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款。2、对刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款。3、对王伟给予警告，并处以60万元的罚款。具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》。
上述立案调查内容发生于2020年之前，是现控股股东海南华同实业有限公司收购公司之前事项，所涉事项均已解决完毕。
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二四年八月三十日
证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2024-047
海南海药股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）第十一届董事会第十四次会议于2024年8月28日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年8月16日以电子邮件等方式送达了会议通知。会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告摘要》和同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》
新兴际华集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，根据海南海药对风险管理的了解和评价，目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，海南海药与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，王建平先生、封多佳先生系关联董事，已回避本议案的表决。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司与新兴际华集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二四年八月三十日