海南海药股份有限公司
证券代码:000566证券简称:海南海药公告编号:2024-062
海南海药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
(二)非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:
□适用√不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位:元
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
三、其他重要事项
√适用□不适用
(一)关于债务抵偿的进展事项
1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况:公司于2020年12月8日召开的第十届董事会第七次会议、2020年12月25日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向南方同正转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》,南方同正以债权本息净值446,362,578.91元(以下简称“应收款债权”)承接公司部分应收账款。转让协议约定,南方同正受让应收款债权,并由其全资子公司海南海药房地产开发有限公司(以下简称“海药房地产”)正在开发的(位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园)项目未来三年销售收入的35%代其支付债权转让对价,不足部分仍由南方同正支付。具体内容详见公司于2020年12月10日、12月23日及2021年2月10日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。
2、关于解除协议的主要情况:公司于2021年4月14日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》,要求海药房地产返还购房款总计23,045万元。根据解除协议支付计划,三年内,海药房地产海药花园项目整体销售收入的15%将划归公司,用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息,各年度不足部分,海药房地产有义务以现金补齐差额。具体内容详见公司于2021年4月15日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。
3、根据上述协议安排,南方同正及海药房地产公司应于2021年12月31日前支付公司15000万元,2021年度公司收到现金1800万元,尚欠付13,200万元;应于2022年12月31日前支付公司19,000万元,2022年度公司收到现金1,080万元,尚欠付17,920万元;应于2023年偿还剩余所有欠款。
4、为持续推进债权转让及债务抵偿工作,公司于2022年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议和2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》,同意公司签署《清偿协议》及相关补充协议,协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目2号楼101套商品房(建筑面积11,007.33平米)抵偿2021年南方同正及海药房地产公司应支付给公司的欠款13,200万元。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。海药房地产所持有的2号楼101套商品房已经解除海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行的抵押登记,并网签备案给公司,且公司已办理完成上述101套商品房的预告登记。
5、2023年1月6日,公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署补充协议的议案》,经双方协商一致,就继续履行《清偿协议》达成《补充协议》和《股权质押合同》。补充协议主要约定:海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房(建筑面积11590.21平米)抵偿南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元,110套商品房资产价值不足以全额抵偿2022年债务的则由对方现金补足。股权质押合同主要约定:由自然人邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权为南方同正及海药房地产欠付公司的2022年债务剩余部分17,920万元提供连带责任担保。具体内容详见公司于2023年1月7日披露在巨潮资讯网的《关于签署补充协议的公告》。上述110套商品房已抵押登记给公司,2.01%重庆特瑞电池材料股份有限公司股权也已办理完成质押登记。
6、因南方同正、海药房地产公司未按协议约定完成110套房屋的网签备案及未归还剩余欠款,公司于2023年11月起诉南方同正、海药房地产公司、重庆同正置业经纪有限责任公司(案号:(2023)琼01民初648号)。具体内容详见公司于2023年11月24日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司提起诉讼的公告》。公司于2024年10月收到海南省海口市中级人民法院送达的《民事判决书》【(2023)琼01民初648号】,判决相关被告方向公司支付2022-2023年度债务转让价款311,169,942.04元及利息、逾期利息;相关被告方向公司支付2022-2023年度购房款本金及违约金共计200,450,000元及利息、逾期利息;其他相关被告方承担连带保证责任等。本案判决具体内容详见公司于2024年10月16日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于诉讼的进展公告》(公告编号:2024-059)。
(二)关于盐城烽康基金事项
海南海药、兴业财富资产管理有限公司(以下简称“兴业财富”)以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)之有限合伙协议》,共同设立盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)(以下简称“盐城烽康”)。兴业财富发函要求海南海药根据《盐城海药烽康投资管理中心(有限合伙)财产份额远期受让合同》(以下简称“远期受让合同”)于2022年1月18日前受让其所持盐城烽康基金份额19334.04万元,并支付溢价款(按7.2%年利率计算)。2023年12月公司收到一审判决,公司不服判决已于2023年12月提起上诉。公司于2024年6月28日收到二审判决,具体内容详见公司于2022年7月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》、2023年12月8日披露的《关于诉讼的进展公告》(公告编号:2023-070)及2024年6月29日披露的《关于诉讼的进展公告》(公告编号:2024-039)。
公司于2024年7月26日收到上海金融法院《执行通知书》,2024年10月15日公司收到上海金融法院执行裁定书((2024)沪74执1074号)。具体内容详见公司于2024年10月16日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于诉讼的进展公告》(公告编号:2024-059)。
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:海南海药股份有限公司
2024年09月30日
单位:元
■
法定代表人:王建平主管会计工作负责人:许荣义会计机构负责人:晏小敏
2、合并年初到报告期末利润表
单位:元
■
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。
法定代表人:王建平主管会计工作负责人:许荣义会计机构负责人:晏小敏
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位:元
■
(二)2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用√不适用
(三)审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
海南海药股份有限公司董事会
2024年10月31日
证券代码:000566证券简称:海南海药公告编号:2024-063
海南海药股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:本次股东大会为2024年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司第十一届董事会。公司第十一届董事会第十六次会议于2024年10月29日审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间:2024年11月15日下午15:00
网络投票时间:2024年11月15日
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2024年11月15日
9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2024年11月15日9:15~15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日:2024年11月8日。
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2024年11月8日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室
二、会议审议事项
本次提交股东大会表决的提案名称:
■
上述议案已经公司2024年8月20日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见2024年8月22日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。
本次股东大会公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式:
(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
(3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、加盖公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公章的营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
(4)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记地点:海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间:2024年11月12日上午9:00~12:00,下午1:30~5:00。
4、联系方式:
联系电话:0898-36380609
传真号码:0898-36380609
联系人:王小素、曾文燕
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
五、其他事项
1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、授权委托书等原件,以便签到入场。
六、备查文件
1、第十一届董事会第十六次会议决议;
2、第十一届董事会第十三次会议决议。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇二四年十月三十一日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“360566”,投票简称为“海药投票”。
2、本次股东大会提案为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
5、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2024年11月15日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00;
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月15日9:15~15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
海南海药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人出席2024年11月15日召开的海南海药股份有限公司2024年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”):
■
委托人(个人股东签字;法人股东法定代表人签字并加盖公章):
委托人身份证号码/统一社会信用代码:
委托人证券帐号:委托人持股数:股
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:年月日
注:1、委托人对受托人的指示,以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。
2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码:000566证券简称:海南海药公告编号:2024-061
海南海药股份有限公司
第十一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十六次会议于2024年10月29日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年10月27日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事8人,实到董事8人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:
一、审议通过了《2024年第三季度报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的《海南海药股份有限公司2024年第三季度报告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权
二、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年11月15日下午15:00召开2024年第二次临时股东大会,审议公司第十一届董事会第十三次会议审议通过的《关于补选公司第十一届董事会非独立董事的议案》。具体内容详见公司分别于2024年8月22日及2024年10月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第十一届董事会第十三次会议决议公告》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告
海南海药股份有限公司董事会
二〇二四年十月三十一日