拟不低于3300万元转让部分资产 PE巨头鼎晖败走新大洲A？

每经记者 曾剑每经编辑 梁枭

在股权投资领域，鼎晖堪称是一个标杆。对蒙牛、双汇等行业龙头的投资，给鼎晖投资带来了巨额的回报。在2022年胡润百富榜上，鼎晖投资创始人、董事长，著名风险投资人吴尚志以110亿元的财富值排名第564位。这也从侧面反映出鼎晖投资的实力。不过，据最新公告披露，鼎晖系在A股上市公司新大洲A（SZ000571，股价2.57元，市值20.92亿元）身上“栽了跟头”。

据新大洲A7月14日晚披露，其第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称和升集团）以不低于3300万元受让相关资产和债权。《每日经济新闻》记者注意到，和升集团的交易对手背后都有鼎晖系的身影。鼎晖方面当初对这些资产和债权的投资成本超3亿元。

“亏本”甩卖部分资产？

据新大洲A公告，获悉和升集团与天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎晖天宁）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎晖天骏）签署了《权益转让协议》，由和升集团以不低于3300万元受让鼎晖天宁、鼎晖天骏合计持有的深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）85.72%的合伙分额，以及鼎晖天宁对黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称恒阳农业）享有债权本金为1.9亿元和1.6亿元对应的两笔债权。

鼎晖天宁、鼎晖天骏的背后都有鼎晖投资的身影。国家企业信用信息公示系统显示，鼎晖天宁的股东有国投瑞银资本、天津鼎晖稳丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎晖稳丰）和鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（即鼎晖投资）。鼎晖天骏的股东为鼎晖稳丰和鼎晖投资。鼎晖稳丰的执行事务合伙人为鼎晖投资。

从新大洲A披露的情况来看，鼎晖系的这笔交易似乎并不划算，因为其真金白银的投入在3亿元以上。据了解，2016年3月，鼎晖天宁与恒阳农业签订《贷款合同》，约定鼎晖天宁分两期向恒阳农业发放本金金额不超过2亿元的贷款。2016年6月，鼎晖天宁再度与恒阳农业签订《贷款合同》，约定鼎晖天宁分期向恒阳农业发放本金金额不超过2亿元的贷款。

经深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）（2019）粤03民初411号《民事判决书》确认，鼎晖天宁对恒阳农业享有债权本金为1.9亿元，资金占用费及违约金（计至2020年4月16日为1.69亿元）；另经深圳中院（2019）粤03民初429号《民事判决书》确认，鼎晖天宁对恒阳农业享有债权本金1.6亿元，资金占用费及违约金（计至2020年4月16日为1.35亿元）。

此外，按照约定，鼎晖系对尚衡冠通合伙份额的认缴出资额也不低。据悉，2016年，鼎晖天骏曾与恒阳农业、陈阳友签署协议，约定鼎晖天骏对尚衡冠通的认缴出资额为3亿元。2018年，鼎晖天骏、鼎晖天宁与陈阳友签署协议，约定鼎晖天骏认缴出资额共计4.38亿元，占尚衡冠通认缴出资的62.64%；鼎晖天宁认缴出资额为1.62亿元，占尚衡冠通认缴出资的23.08%。

不过，鼎晖方面对尚衡冠通的实际投资额还需进一步梳理。

PE+上市公司成失败案例

鼎晖对新大洲A股的投资失利，似乎是又一个“PE+上市公司”的失败案例。

2016年，新大洲A原第一大股东海南新元投资有限公司（以下简称新元投资）谋求退出。彼时，新元投资与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）和陈阳友（恒阳牛业实控人）签署了《框架协议》。协议约定：恒阳牛业或其指定主体拟以7亿元受让新元投资持有的新大洲A8948.17万股（占比10.99%）；拟由上市公司以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业100%股权及其关联资产。

此后，尚衡冠通出面受让了上述新大洲A的股权。从上文可知，在尚衡冠通介入上市公司的同时，鼎晖也通过投资尚衡冠通间接参与了这场投资。

遗憾的是，陈阳友对新大洲A的整合不及预期。2018年2月，上市公司重组并购恒阳牛业100%股权的计划终止。与此同时，新大洲A的业绩也大幅下滑。2016年～2018年，上市公司扣非净利润分别为-437.5万元、-1.1亿元和-8.78亿元。

在上述情况下，鼎晖系一度走向台前。2018年9月，新大洲A披露称，陈阳友鉴于健康原因，与鼎晖晖泰投资管理（天津）有限公司（以下简称鼎晖晖泰）签署《顾问协议》，聘请鼎晖晖泰向其提供与尚衡冠通的日常运营相关的顾问服务。

2018年12月，新大洲A再度披露称，鼎晖天骏、鼎晖天宁以1元分别受让恒阳农业所持尚衡冠通19.78%、23.08%的财产份额。通过这笔交易，鼎晖方面持有的尚衡冠通的合伙份额合计达到85.72%。这笔交易一度引发资金对新大洲A股票的追捧。但陈阳友作为尚衡冠通的普通合伙人，依旧为公司实际控制人。

2019年、2020年，和升集团方面接连举牌新大洲A，持股逐渐超过尚衡冠通。2020年9月，新大洲A公告，和升集团及一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司已构成对上市公司的实际控制。上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为王文锋。

随着和升集团上位，尚衡冠通也丧失了对上市公司的主导权。

2022年8月，尚衡冠通所持新大洲A部分股票被司法拍卖，持股数量降至4474.17万股（占比5.5%），变为公司第三大股东。而鼎晖系的投资无疑也随着尚衡冠通持有的股票被拍卖而受损。