北部湾港股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知
证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2023097
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于召开2023年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
2023年10月10日公司董事会九届三十三次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1.现场会议时间：2023年10月26日（星期四）15:30
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月26日（星期四）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月26日（星期四）9:15-15:00。
（五）会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（六）会议的股权登记日：2023年10月23日（星期一）
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2023年10月23日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（八）会议地点：
现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座20楼2007第一会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会拟审议的提案：
■
注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。
（二）本次股东大会拟审议的提案内容
1.上述提案已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过。提案的具体内容详见公司2023年10月11日于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第四次临时股东大会议案材料》。
2.上述提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
3.上述提案均为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。
4.提案1涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。
三、会议登记等事项
（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求
1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。
2.登记时间：2023年10月24日9:00起至2023年10月26日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。
3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9层917室证券部及会议现场。
4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。
（二）会议联系方式
联系人：李晓明、邹静璇
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
电子邮箱：bbwg@bbwport.com
会议费用：出席人员交通、食宿费用自理
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
网络投票的相关事宜：
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360582
2.投票简称：“北港投票”
3.填报表决意见：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年10月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月26日9:15，结束时间为2023年10月26日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
特此通知。
北部湾港股份有限公司
董事会
2023年10月11日
授权委托书
北部湾港股份有限公司：
兹委托（身份证号码：）代表本人（/本单位）出席北部湾港股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
（）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权。
（）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：
■
说明：
1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。
委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：
委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）
被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2023095
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届监事会第三十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第九届监事会第三十次会议于2023年10月10日（星期二）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9楼908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023年10月7日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事何典治、饶雄、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席何典治主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》
监事会对公司收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次关联交易以现金的方式收购广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称“金港码头”）12.6084%股权，钦州北部湾港务投资有限公司所持有的金港码头87.3916%股权。本次交易涉及金额99,678.26万元。本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力。金港码头将纳入本公司的合并报表范围，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
（二）本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。本次标的股权的交易价格以具有证券期货业务评估资格的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
北部湾港股份有限公司
监事会
2023年10月11日
证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2023094
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2023年10月10日（星期二）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9楼908会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2023年10月7日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由副董事长黄葆源主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司董事会同意公司与北部湾港集团、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦北投”）签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司之股权转让协议》，以现金支付的方式收购北部湾港集团所持有的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称“金港码头”）12.6084%股权，钦北投所持有的金港码头87.3916%股权，本次交易完成后，公司将持有金港码头100%股权。本次关联交易涉及金额99,678.26万元。
本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》
公司董事长李延强因工作变动原因，已辞去公司第九届董事会董事、董事长以及董事会战略委员会委员和主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务。根据《公司章程》的规定及公司控股股东北部湾港集团推荐，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查通过后，公司董事会同意提名周少波为第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1），任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满时止。任职生效后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于设立党委组织部的议案》
为切实加强党管干部、党管人才工作，全面贯彻执行人才管理方针政策及工作要求，实现“党管干部”延伸到“党管人才”的有机统一，构建适应公司长远发展的组织机构和人力资源保障体系，根据管理需要，公司董事会同意公司设立党委组织部，与人力资源部合署办公（组织机构设置图详见附件2）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2023年10月26日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座20楼2007第一会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，审议第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第三十次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》及《2023年第四次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。
特此公告
2.北部湾港股份有限公司总部组织机构设置图
北部湾港股份有限公司
董事会
2023年10月11日
附件1：
周少波简历
一、基本情况
周少波，男，1965年8月出生，中共党员，毕业于英国桑德兰大学，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师职称。
（一）工作经历：
1987年7月参加工作，曾任广西自治区科学技术委员会外经处科员、副主任科员、主任科员、副处长；广西自治区人民政府办公厅第七秘书处助理调研员、调研员；香港桂江企业有限公司办公室副总经理、董事会秘书、董事、副总经理；桂江船务有限公司董事、总经理；广西国威资产经营有限公司党委书记、董事长、总经理；广西北部湾产权交易所股份有限公司董事长；广西桂江有限责任公司党组成员、副总经理、党委书记、董事长；中国诚通控股集团有限公司总裁助理（挂任）；广西北部湾国际港务集团有限公司董事。
最近五年任职情况：2018年9月至2019年4月任广西桂江有限责任公司党委书记、董事长；2019年4月至2022年5月任广西国际博览集团有限公司党委委员、副总经理(2019.12)；2022年5月至2022年6月任广西北部湾国际港务集团有限公司党委副书记；2022年6月至2023年9月任广西北部湾国际港务集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2023年9月至今任广西北部湾国际港务集团有限公司党委书记、董事长。
政协第十二届广西壮族自治区委员会委员、常委（2018.01），
政协第十三届广西壮族自治区委员会委员（2023.01）。
（二）兼职情况：
2023年9月至今任北部湾控股（香港）有限公司董事、董事长。
二、周少波无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、周少波不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、周少波不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
五、周少波最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
六、周少波最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、周少波无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、周少波与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、周少波不持有北部湾港股份有限公司股份。
十、周少波不是失信被执行人。
十一、周少波符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。
附件2：
■
证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2023096
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北部湾港集团、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦北投”）签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以现金支付的方式收购北部湾港集团所持有的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称“金港码头”）12.6084%股权，钦北投所持有的金港码头87.3916%股权，本次交易完成后，公司将持有金港码头100%股权。本次交易涉及金额99,678.26万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北部湾港集团为公司控股股东，钦北投为北部湾港集团全资子公司广西北港建设开发有限公司（以下简称“北港建司”）100%控股的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易对方均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年10月10日召开第九届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1名关联董事黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团需回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联交易方一
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市良庆区体强路12号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：南宁市良庆区体强路12号
主要办公地点：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心15-20楼
法定代表人：李延强
注册资本：689,721.720156万人民币
统一社会信用代码：91450000799701739W
经营范围：许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商，以港口为核心，围绕“港-工-贸”产业链条和“港-产-园”空间布局，形成港口、物流、工贸、能源、文旅、建设、船闸、金融服务、海外投资九大业务板块。主要业务最近三年无明显变化。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
■
构成何种具体关联关系的说明：截至本公告披露日，北部湾港集团直接持有公司63.30%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
（二）关联交易方二
关联方名称：钦州北部湾港务投资有限公司
住所：钦州市钦州港勒沟西大街11号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：钦州市钦州港勒沟西大街11号
主要办公地点：广西钦州保税港区行政综合大楼A座14-15楼
法定代表人：曾超凡
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：914507005998293757
经营范围：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储（危化品除外）；地磅服务；矿产品（国家专控的除外）、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：北港建司持有钦北投100%股权；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为钦北投实际控制人。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：钦北投自成立以来主要经营港口基础设施建设项目投资等业务，业务经营状况无明显变化。
钦北投最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
■
构成何种具体关联关系的说明：截至本公告披露日，北部湾港集团持有北港建司100%股权，北港建司持有钦北投100%股权，北部湾港集团直接持有公司63.30%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形。
钦北投不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为北部湾港集团和钦北投持有的金港码头100%股权。交易标的具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司
住所：中国（广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区北部湾国际门户港航运服务中心A座208室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2023年4月20日
注册地：中国（广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区北部湾国际门户港航运服务中心A座208室
法定代表人：凌昊
注册资本：1,586.25万元人民币
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有金港码头12.6084%股权；钦北投持有金港码头87.3916%股权。
金港码头所持有的资产情况：金港码头的主要资产为钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位及相关土地资产（主要包括“桂（2023）钦州市不动产权第0001271号”、“桂（2023）钦州市不动产权第0001270号”、“桂（2023）钦州市不动产权第0001269号”、“桂（2023）钦州市不动产权第0002321号等）。钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位包含2个10万吨级多用途泊位，泊位设计年通过能力共432万吨，已于2022年2月28日交工验收，2022年6月23日投入运营。
（二）标的公司主要历史沿革
金港码头成立于2023年4月20日，系由北部湾港集团作为发起人以200万人民币现金出资设立的有限责任公司，主要业务是港口经营等。
2023年5月31日，北部湾港集团与金港码头签订了《广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，根据上海立信资产评估有限公司出具的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟以自有资产对下属公司增资所涉及的钦州大榄坪南12、13#泊位相关土地出让金及相关税费价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第C00003号），北部湾港集团以其持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位的土地使用权资产，按照2022年12月31日为评估基准日的评估价值12,521.42万元人民币作价出资，本次增资资产计入金港码头资本公积，金港码头注册资本不变。
2023年6月8日，北部湾港集团和钦北投与金港码头共同签订了《广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，根据上海立信资产评估有限公司出具的《钦州北部湾港务投资有限公司拟以自有资产对关联公司增资所涉及的钦州大榄坪南12、13#泊位相关资产及负债价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第C00004号），钦北投以其持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位资产，按照2022年11月30日为评估基准日的评估价值88,175.05万元人民币作价出资，其中增加金港码头的注册资本1,386.25万元，剩余出资的86,788.8万元计入金港码头的资本公积。
2023年6月13日，金港码头完成了工商变更登记信息，增资完成后金港码头的股权结构如下：
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（三）权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团和钦北投持有的金港码头100%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，金港码头的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（四）财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2023)第450C017522号《模拟报表审计报告》，金港码头近一年一期模拟主要财务情况如下：
单位：万元
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（五）标的公司评估情况
本次交易双方聘请了具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2023]第C00028号）。本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。
1.资产基础法评估情况
经评估，金港码头在评估基准日2023年5月31日的经审计审定的模拟总资产账面值为136,211.51万元，评估值为135,596.19万元，评估减值615.31万元，减值率0.45%。模拟总负债账面值为35,917.93万元，评估值为35,917.93万元，评估无增减值变化。模拟净资产账面值为100,293.57万元，评估值为99,678.26万元，评估减值651.31万元，减值率0.61%。
评估结果汇总表
评估基准日：2023年5月31日金额单位：人民币万元
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主要资产减值原因分析如下：
本次评估净资产减值615.31万元，减值主要原因系模拟置入的递延所得税资产实际无法置入而评估为零所致。
2.收益法评估情况
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益法的计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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式中：P一一经营性资产价值；
r一一折现率；
i一一预测年度；
Fi一一第i年净现金流量；
n一一预测第末年。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）收益期
本次评估的评估基准日为2023年5月31日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对2023年6月至2036年采用详细预测，因此我们假定2037年以后年度金港码头的经营业绩将基本稳定在预测期2036年的水平。选择详细预测期为14年的考虑如下：
1、建设期借款归还期限；
2、资产模拟置入产生的进项税额在未来抵扣期限；
3、营运资金达到稳定不需投入的期限。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定为资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
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其中：rf一一无风险利率
BL一一股权系统性风险调整系数
ERP一一市场风险溢价
rc一一特定风险报酬率。
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（6）收益法评估结果
经收益法评估，金港码头评估基准日股东全部权益价值评估值如下：
金额单位：人民币万元
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将股权现金流现值加和为118,386.86万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=118,386.86+0.00－15,917.93
=102,468.93万元
因此，金港码头采用收益法评估，在评估基准日2023年5月31日股东全部权益的市场价值为人民币102,468.93万元，评估增值2,175.36万元，增值率2.17%。
3.评估结论的选取及原因分析
资产基础法和收益法评估结果存在差异，具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
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两种方法评估结果差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是反映了企业各项资产的综合获利能力，系未来现金流折现值的结果。
钦州大榄坪南12、13#码头泊位主要业务收入来源为装卸、堆存、港务管理等，自2022年6月运营以来到评估基准日仅运营了半年时间，无论从货物品类、吞吐量上看都未达到稳定的结构状态，进而导致综合平均单价波动的可能性。而资产基础法评估结论在目前阶段能较为稳妥的体现拟置入资产的市场价值，鉴于收益法与资产基础法评估结果差异较小，上海立信资产评估有限公司认为取资产基础法结论作为最终评估结论较为合理、可靠。
即：评估基准日金港码头股东全部权益价值为99,678.26万元，人民币大写金额玖亿玖仟陆佰柒拾捌万贰仟陆佰元。
（六）特别事项说明
（1）财务数据模拟及资产实际置入事宜
本次工作系在模拟的财务数据上进行，截止评估基准日相关资产及负债未实际置入金港码头。
2023年5月31日，北部湾港集团与金港码头签订《广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，北部湾港集团以其持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位的土地使用权资产，按照2022年12月31日为评估基准日的评估价值12,521.42万元作价出资。
2023年6月8月，北部湾港集团、钦北投与金港码头签订《广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，钦北投以其持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位资产，按照2022年11月30日为评估基准日的评估价值88,175.05万元向金港码头增资。
相关资产权属均于2023年6月完成产权变更，至此资产已实际置入金港码头。
（2）12号泊位船舶碰撞事故
2023年5月15日，泰州领军船务有限公司所属船舶“北仑海17”轮与钦州港大榄坪南作业区12号泊位码头及门机发生触碰，造成大榄坪南作业区12号泊位码头结构、沉箱及门机不同程度受损。“北仑海17”轮对此次事故负全部责任。
上述事故造成纳入本次评估范围的12号泊位码头水工工程受损、需修复后方可正常使用，修复工作及验收预计在2024年7月左右完成。根据第三方造价咨询机构出具的《钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号泊位受损段加固修复工程建设项目总概算》，含税修复金额为1,451.16万元。该修复费用已在评估值中扣除。
2023年9月28日，金港码头收到中国人民财产保险股份有限公司泰州市分公司（以下简称“人保财险泰州分公司”）开出的《担保函》。人保财险泰州分公司愿代表“北仑海17”轮船舶所有人，向金港码头承担不超过2324万元的，大榄坪南作业区12#泊位13-3门机及码头产生的修理费用及抢险费用（不包含码头营运损失）。
（七）其他情况
1.金港码头不是失信被执行人。
2.本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格在资产评估机构以2023年5月31日为基准日对标的公司全部股权权益价值进行评估所出具的评估报告所载评估基础上确定。经交易各方友好协商一致后，参照标的股权评估价值，确定金港码头100%股权转让金额为996,782,600.00元，北部湾港集团以持有的金港码头12.6084%股权比例确定转让价格为125,678,337.34元；钦北投以持有的金港码头87.3916%股权比例确定转让价格为871,104,262.66元。
本次标的股权的交易价格以具有证券期货业务评估资格的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有合理性，本次交易定价公允合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与北部湾港集团、钦北投签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
丙方：钦州北部湾港务投资有限公司
（二）股权转让
乙方同意按本协议约定的条件，以协议转让方式将其持有的标的公司12.6084%股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让。
丙方同意按本协议约定的条件，以协议转让方式将其持有的标的公司87.3916%股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让。
（三）转让方式、转让价格、价款来源、价款支付时间和方式及付款条件
1.转让方式：乙方、丙方采用协议转让方式将标的资产转让给甲方。
2.转让价格：上海立信资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，出具了《北部湾港股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第C00018号），评估结果报北部湾港集团备案。本次交易以经北部湾港集团备案的资产评估结果为基础确定标的资产价值，经各方协商确定，乙方持有的标的公司12.6084%股权的转让价格为人民币25,678,337.34元；丙方持有的标的公司87.3916%股权的转让价格为人民币871,104,262.66元。
3.支付方式：甲方以现金方式向乙方、丙方支付标的资产的转让对价。
4.支付时间：甲方通过采用一次性付款方式，在乙方、丙方持有的标的公司股权全部变更工商登记至甲方名下之日起20个工作日内分别付至乙方、丙方指定银行账户。
（四）股权交割、过户时间安排
各方同意于本协议生效之日起20个工作日内或各方另行约定的其它日期进行交割，完成本次转让的工商变更登记手续。甲方于交割日成为标的公司的唯一股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（五）过渡期损益归属及安排
本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的损益由甲方享有或承担。
（六）税费承担
因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由协议各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费承担未有规定的，由导致该费用发生的一方负担。
（七）股权转让涉及的债权、债务处理
2023年5月15日，泰州领军船务有限公司所属船舶“北仑海17”轮与钦州港大榄坪南作业区12号泊位码头及门机发生触碰，造成大榄坪南作业区12号泊位码头结构、沉箱及门机不同程度受损。“北仑海17”轮对此次事故负全部责任。
针对该事故所涉及的修复费用及索赔等相关事宜，各方一致确认如下：
1.根据钦州港大榄坪南作业区12号泊位受损段加固修复工程建设项目总概算，受损段加固修复工程总概算为1451.16万元。因本次转让对价为已剔除修复概算成本的价格，本次转让完成后由标的公司负责修复钦州港大榄坪南作业区12号泊位并承担修复费用。
由标的公司负责向泰州领军船务有限公司及保险公司索赔并承担索赔费用，索赔所得的码头修复费用由标的公司按本次交易前乙方和丙方持有标的公司的股权比例支付给乙方和丙方，因索赔不成导致的损失由乙方和丙方承担。若最终索赔所得的码头修复费用多于修复概算成本或不足修复概算成本，由乙方和丙方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例享有或承担。
2.本次转让完成后，由标的公司负责向泰州领军船务有限公司索赔泊位停产期间经营损失并承担索赔费用，索赔所得的泊位停产期间经营损失由标的公司享有。
3.本事故修复及索赔等相关事宜如涉及其他事项的，由各方另行友好协商处理。
（八）协议生效条件
各方同意，本协议自下述条件全部满足之日起生效：
1.本协议经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
2.协议各方完成就本次交易及签订本协议的内部决策审批，并提供相关决议真实完整的副本；乙方、丙方督促标的公司完成本次交易的内部决策审批，并向甲方提供相关决议真实完整的副本；
3.协议各方完成国资监管部门批准或备案相关程序。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，金港码头成为公司全资子公司。公司与北部湾港集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。金港码头所持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位为两个10万吨级多用途泊位，可解决大榄坪作业区对散货码头的需求。
（二）本次股权收购事项对公司的影响
本次收购完成后，被收购标的公司金港码头将纳入本公司的合并报表范围，此次收购不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本次股权收购事项对北部湾港集团的影响
通过本次股权收购，北部湾港集团及关联方将其持有的金港码头股权转让给公司，逐步退出港口码头装卸市场，进一步履行了解决同业竞争的相关承诺，有利于理顺控股股东与上市公司之间的业务划分，聚焦其主营业务的发展。
八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额
2023年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为94,338.38万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为3,911.83万元，具体情况如下表：
单位：万元
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九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对公司收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易事项发表独立意见如下：
1.本次股权收购事项，是为了进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们全体独立董事同意公司收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会对本次收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
1.本次关联交易以现金的方式收购广西北部湾国际港务集团有限公司所持有的金港码头12.6084%股权，钦州北部湾港务投资有限公司所持有的金港码头87.3916%股权。本次交易涉及金额99,678.26万元。本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力。金港码头将纳入本公司的合并报表范围，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
2.本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果。本次标的股权的交易价格以具有证券期货业务评估资格的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1.第九届董事会第三十三次会议决议；
2.第九届监事会第三十次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.广西北部湾国际港务集团有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司拟将共同持有的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司股权进行协议转让所涉及的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字[2023]第C00028号）；
5.广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司模拟报表审计报告（致同专字〔2023〕第450C017522号）；
6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司现金收购钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位相关资产等有关事宜之法律意见书；
7.北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司之股权转让协议；
8.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司
董事会
2023年10月11日