收购进行两年却遭交易方起诉，ST工智为何执迷跨界收购？

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 夏高琴 张智 南京报道

计划进军军工产业已超两年，如今ST工智（000584.SZ）收购吉林市江机民科实业有限公司（下称“江机民科”）仍未完成，而交易方却将ST工智告上法庭。

日前，ST工智发布公司涉诉公告，刘延中向吉林市中级人民法院起诉公司，要求公司向其支付借款2.9亿元。而刘延中正是江机民科董事长，也是ST工智收购江机民科最大的交易方。

此番双方对簿公堂，收购事项又将如何进行？《华夏时报》记者致电、致函ST工智，相关工作人员表示将采访问题汇报给领导，但截至发稿未收到回复。

值得一提的是，收购江机民科遥遥无期，今年ST工智又筹划重大资产重组事项，拟通过收购资产形式跨界新能源行业。

交易方起诉公司

日前，江机民科实控人、董事长刘延中就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的民间借贷纠纷起诉至吉林中院。要求依法判决ST工智向其偿还借款2.9亿元人民币，并支付借款利息2136.86万元、违约金641.06万元。且就上述案件向吉林中院申请财产保全，法院冻结了公司部分账户及子公司天津福臻工业装备有限公司100%股权。

据了解，江机民科是一家主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等研发、生产及销售的民营企业。而ST工智聚焦于高端智能装备制造和人工智能机器人领域。彼时，ST工智表示，公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军工领域，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造。

2021年1月17日ST工智召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的议案》，同意公司与自然人刘延中先生就收购吉林市江机民科实业有限公司97.9626%股权事项明确相关事宜，并签订《资产购买意向协议》。

此后董事会经过多次会议，对收购涉及事项进行约定，2021年5月27日、2021年6月29日分别召开公司第十一届董事会第二十五次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，同意公司以现金方式收购刘延中等5名自然人合计持有的江机民科70%股权，收购价格为8.4亿元。

2021年ST工智向江机民科支付了2.9亿款项，但工商变更登记手续却迟迟未完成。公司在此前回应交易所问询时解释称，在办理工商登记的过程中，当地工商管理部门要求提供本次转让江机民科70%股权的完税证明，否则不予办理，根据公司测算和税务部门窗口反馈，本次交易涉及个人所得税额约为1.29亿元，对股权转让方的支付压力较大。因江机民科原股东无法承担一次性完税的负担，工商变更登记未能完成。

此后，公司与交易方约定在股权转让款累计支付至交易总额的70%以后，再由江机民科原股东完税并配合办理工商变更事宜，但显然未完成约定。在2021年8月公司共计向江机民科原股东支付2.9亿元后，因资金问题便再未支付后续款项。

而刘延中起诉ST工智偿还的2.9亿元资金就是此前收购交易中所涉资金。2021年公司向江机民科原股东方支付的2.9亿元股权转让款项，但因缺少已过户股权的覆盖而出现风险敞口。基于合同的公平性原则，交易双方同意由江机民科向哈工智能调拨2.9亿元资金作为履约保证。如今刘延中想要回这2.9亿元资金。

值得一提的是，针对双方存在争议的2.9亿元资金，ST工智独立董事在回复交易所问询函中曾表示，公司在向江机民科股东支付2.90亿元股权转让款之后，又从江机民科公司调入了资金2.90亿元的依据并不充分。

靠收购布局产业

对于刘延中起诉ST工智，记者分别联系了江机民科及ST工智询问后续双方交易的安排，但均未得到回应。

对于这起筹划两年多仍未完成的收购，在7月20日公司回应交易所下发的年报问询函中，公司仍表示：“截至本年报问询函回复出具日，关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，尚未达成新的协议。不过在保荐机构看来，上述诉讼将对交易双方就继续推进本次收购江机民科交易的合作意愿产生潜在不利影响。”

ST工智对收购江机民科一直抱有很大决心，2022年7月各方签署了《收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》。该协议约定，公司未能在2022年8月31日完成对江机民科股东第四期交易款，也未能在2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款。根据公司与江机民科股东签订的《收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》的约定，公司分别需要支付3000万元及5800万元违约金。即便刘延中起诉公司，ST工智仍未宣布终止该项收购。

值得关注的是，上述收购案尚未完成，公司今年又在筹划收购锂业公司跨界布局新能源产业。

今年2月，ST工智披露重组预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西鼎兴矿业有限公司（下称“鼎兴矿业”）70%股权及江西兴锂科技有限公司（下称“兴锂科技”）49%股权，其中鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股权。同时，公司拟向实控人之一艾迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等。

ST工智表示，通过本次交易，公司将控制标的公司的含锂瓷土矿资源，快速进入新能源上游含锂瓷土矿采选领域，未来还将积极探索向下游碳酸锂生产业务的延伸路径，在原有智能制造业务的基础上，实现对新能源板块业务的切入，打造公司“一体两翼”发展新格局。

事实上，自2017年以来ST工智就频繁收购资产。2017年以9亿元收购天津福臻100%的股权，2018年以1.08亿元收购工大特种机器人15.6977%股权、5.66亿元收购瑞弗机电100%股权、以4694万元收购宝控智能46%股权。

不过，频繁收购未能促使ST工智业绩进一步增长，公司在2018年营收规模达到23.83亿元峰值后，开始连年下降，收购带来的商誉减值等问题也进一步影响公司营收。2021年公司巨亏6.04亿元，2022年亏损7亿多元。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇看来：“跨界收购的风险较大，主要体现在两个方面。首先，不同行业的运营模式、管理体系、市场环境等存在较大差异，需要进行适当地调整和改进；其次，跨界收购可能会分散公司的资源和精力，影响公司的主营业务。”