转让方单方面终止合作 启迪药业收购名实药业55%股权计划“搁浅”

实习记者 李渡 张云飞9月5日，启迪药业（000590.SZ）发布公告，公司于2024年9月3日收到武汉名实药业股份有限公司（下称“名实药业”）相关股东谈运良、王中（下称“转让方”）的通知函：因转让方自身原因，转让方决定单方面终止与本公司的合作，解除双方于2024年2月28日签署的《股份转让协议》，并承诺在本通知送达之日起7个工作日内原路退还已收到本公司支付的股份转让款项。

这意味着，备受投资者关注的启迪药业收购名实药业55%股权计划最终“搁浅”。

收购名实药业55%股权计划“搁浅”

1月12日，启迪药业对外发布《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的公告》，若此项收购交易顺利完成，名实药业将成为上市公司启迪药业的控股子公司。

公开资料显示，名实药业由谈运良博士创建，位于湖北省武汉国家生物产业基地——光谷生物城。其生产基地占地60余亩，集科研研发、营销行政、生产生活、物流运输等为一体，致力于生物技术、中西新药、保健食品、医疗器械的研究开发及推广应用事业，是湖北省高新技术企业。

根据《审计报告》，2022年和2023年1—8月，名实药业分别实现营业收入9630.50万元、6758.89万元；分别实现净利润1313.87万元、1341.56万元。公告同时显示，名实药业共计持有3个中药批文，分别为养血荣发颗粒、肝泰颗粒、胃灵颗粒。

股权结构显示，谈运良是名实药业的控股股东，持有公司84.7630%的股权，王中持有标的公司15.2370%的股权。根据交易方案的设计，启迪药业与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》。其中，谈运良向启迪药业转让其持有的名实药业39.7630%的股份，即1761.5009万股；王中向启迪药业转让其持有的名实药业15.2370%的股份，即6749991万股。

根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》，名实药业100%股权收益法评估价值为2.6亿元。经各方协商确定，启迪药业受让名实药业55%股权的对价为人民币1.41亿元。

对于此次收购，启迪药业方面表示：“通过本次收购上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。”

出乎意料的是，此次收购计划公告仅过半年，转让方突然单方面终止与启迪药业的合作，解除已签署的《股份转让协议》。

收购计划曾遭三名董事反对

事实上，启迪药业收购名实药业55%股权的计划从一开始就面临阻力。早在1月11日，启迪药业审议该交易事项的第十届董事会临时会议上，参加表决的七名董事会成员中，有三名董事对该收购议案投下反对票。

其中，董事倪小桥、唐婷对该议案投反对票的理由：一、标的企业（指“名实药业”）缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；二、目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；三、收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

独立董事雷振华对该议案投反对票的理由：“通过阅读启迪药业集团股份有限公司收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的相关材料，结合专业判断，本人认为武汉名实药业股份有限公司目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。”

该收购议案在启迪药业董事会审议中可谓涉险过关，而在其后召开的股东大会上，针对该收购议案的表决中，反对票比例高达44.5385％。其中，中小股东投反对票的为4144700股，占出席股东会的中小股东所持股份的68.3020％——这意味着，绝大部分启迪药业中小股东对该收购计划持否定态度。

此次，转让方单方面终止此项收购的原因，启迪药业在公告中并未解释，仅表示：“因转让方自身原因。”9月5日，经济观察网就此多次拨打启迪药业董事会秘书办公电话，但一直无人接听。