中节能太阳能股份有限公司 第十届董事会第三十五次会议决议 公 告
证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2024-23
债券代码：149812债券简称：22太阳G1
债券代码：148295债券简称：23太阳GK01
债券代码：148296债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司
第十届董事会第三十五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十五次会议于2024年3月25日以通讯方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料于2024年3月19日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。
3.会议出席人数：会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-25）。授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署相关协议。
该议案经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。
关联董事谢正武、王黎回避表决。
同意7票反对0票弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第三十五次会议决议》；
2.经公司独立董事签字的《第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2024年3月27日
证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2024-25
债券代码：149812债券简称：22太阳G1
债券代码：148295债券简称：23太阳GK01
债券代码：148296债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司
关于子公司与关联方开展外币借款
业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2024年3月25日召开的第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、王黎回避表决。相关事项公告如下：
一、外币借款业务关联交易概述
公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）下属全资子公司中节能太阳能香港有限公司（以下简称太阳能香港公司）向中国节能环保(香港)财资管理有限公司（以下简称香港财资管理公司）借款2.5亿元人民币或等额外币，以满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求。
太阳能香港公司为太阳能科技公司全资子公司，是公司境外投资平台。公司为助力获取项目，计划由太阳能香港公司作为外资出资平台，参与部分项目的投资，但太阳能香港公司自有资金不足，太阳能香港公司直接进行外部融资，需由太阳能科技公司进行担保，审批及办理时间周期长、成本相对高，无法满足目前业务开展的时间要求。香港财资管理公司融资审批时间较短且融资价格较外部机构更具优势，因此由太阳能香港公司向香港财资管理公司进行阶段性借款。
经双方前期沟通和商谈，目前香港财资管理公司可提供港币借款，该笔借款报价为3个月Hibor+10个基点（以2024年3月25日3个月Hibor报价4.7303%测算，目前融资利率约为4.83%），期限一年，信用方式。
香港财资管理公司的控股股东是公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控股的企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本信息
公司名称：中国节能环保（香港）财资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：香港特别行政区，港岛，湾仔，港湾道26号，华润大厦2302-03室
主要办公地点：同注册地址
公司董事：党红岗、刘欣、杨兴
注册资本：800万港币
主营业务：为中国节能环保集团有限公司及境内外成员企业的海外发展提供资金管理、统一融资和风险管理等综合金融服务支持。
股权结构：中国节能环保（香港）投资有限公司100%控股中国节能环保（香港）财资管理有限公司，中国节能环保（香港）投资有限公司是中国节能环保集团有限公司的全资子公司，中国节能环保集团有限公司间接合计持有中国节能环保（香港）财资管理有限公司100%股权。
（二）历史沿革
2018年2月28日，中国节能下发了《关于中国节能环保（香港）投资有限公司申请设立香港财资中心的批复》（中节能批复〔2018〕57号），同意设立香港财资管理公司，以香港财资管理公司为平台启动中国节能境外资金管理，发挥境外资金平台优势。
2018年5月10日，香港财资管理公司在香港特别行政区设立。
（三）最近一年又一期财务数据
近三年香港财资管理公司发展正常，截至2023年12月末资产规模约合人民币41,626.51万元，净资产约合人民币2,008.47万元，货币资金约合人民币1.02亿元。2023年营业收入约合人民币2,029.87万元，净利润433.08万元。截至2024年2月末资产规模约合人民币42,377.95万元，净资产约合人民币871.15万元，货币资金约合人民币1.11亿元。2024年1-2月营业收入约合人民币400.53万元，净利润52.93万元。
（四）与公司的关联关系
香港财资管理公司与公司同属中国节能控制的企业，为公司的关联方。
经查询，香港财资管理公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
香港财资管理公司作为中国节能的境外资金管理及融资平台，为中国节能及境内外成员企业的海外发展提供资金支持，可提供优惠条件的融资安排。
本次交易涉及的利率在参考同期融资市场利率的基础上，与香港财资管理公司协商确定。经与香港财资管理公司充分沟通，香港财资管理公司给予融资成本不超过3个月Hibor+10个基点（以2024年3月25日3个月Hibor报价4.7303%测算，目前融资利率约为4.83%），期限一年，信用方式担保。
公司同时已就该融资事项向招商永隆银行、工商银行香港分行进行了询价，香港财资管理公司提供的利率均优于两家机构的报价，且太阳能香港公司向两家机构贷款均需要太阳能科技公司提供担保。
经对比，香港财资管理公司提供的借款利率更为优惠，且无其他利益安排，更加符合公司利益。
四、关联交易协议的主要内容
（一）太阳能香港公司向香港财资管理公司申请港币借款。
（二）金额：2.5亿人民币或等额外币
（三）协议期限：1年
（四）融资费率：3个月Hibor+10个基点（年化）
（五）担保方式：信用方式
具体融资方案以太阳能香港公司、香港财资管理公司最终签订的相关协议为准。
五、关联交易的目的及影响
通过本次关联交易，有利于满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求，有利于降低融资资金成本，可以按需提款，以提高资金使用效率，有利于日常经营的持续稳定，有利于双方合作稳定。
本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对香港财资管理公司形成较大的依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至今，公司与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为25,040万元（包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易，不包含年度预计范围内的日常关联交易。）。
七、授权事项
提请授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与香港财资管理公司签署相关协议。
八、独立董事过半数同意意见
该事项经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。
九、备查文件
（一）第十届董事会第三十五次会议决议；
（二）第十届监事会第二十六次会议决议；
（三）第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
（四）贷款协议；
（五）关联交易情况概述表。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2024年3月27日
证券代码：000591证券简称：太阳能公告编号：2024-24
债券代码：149812债券简称：22太阳G1
债券代码：148295债券简称：23太阳GK01
债券代码：148296债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司
第十届监事会第二十六次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第二十六次会议于2024年3月25日以通讯方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料已于2024年3月19日以邮件方式发出。
3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-25）。
同意3票反对0票弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十届监事会第二十六次会议决议》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
监事会
2024年3月27日