宝塔实业复牌一字涨停 拟以轴承业务置换新能源资产

　　中国经济网北京7月26日讯 宝塔实业（000595.SZ）今日一字涨停，截止发稿时报3.77元，涨幅9.91%。

　　宝塔实业昨晚发布关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告。上市公司股票（证券简称：宝塔实业，证券代码：000595）自2024年7月19日（星期五）开市起停牌。经公司申请，上市公司股票（证券简称：宝塔实业，证券代码：000595）将于2024年7月26日（星期五）开市起复牌。

　　宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

　　宝塔实业拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投或其指定主体承接。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。

　　本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方即宁夏电投。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以上市公司股东会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　本次发行的股票拟在深交所上市。交易对方宁夏电投以持有电投新能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如有）的完成情况进行解锁。

　　宝塔实业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　同时，宝塔实业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　宝塔实业表示，本次交易前，上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。本次交易完成后，上市公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。

　　宝塔实业同日发布了关于终止2021年度非公开发行股票事项的公告。宝塔实业于2024年7月25日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止公司2021年度非公开发行股票事项。

　　宝塔实业表示，公司自本次非公开发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑外部宏观环境并结合公司实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　　宝塔实业2021年度非公开发行股票预案显示，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过23,962.50万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为宁夏水投，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。宁夏水投为公司控股股东宁国运的全资子公司，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　本次非公开发行的定价基准日为董事会关于本次非公开发行的会议决议公告日（2021年8月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为2.13元/股。

　　本次非公开发行股票数量不超过112,500,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。

　　发行对象宁夏水投认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　截至预案公告日，公司总股本为1,138,656,366股，控股股东宁国运直接持有公司334,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.33%），其一致行动人宁夏电投热力持有公司24,758股股份，合计持股比例为29.33%。公司本次非公开发行股票的数量不超过112,500,000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为1,251,156,366股。因本次发行对象宁夏水投系宁国运全资子公司，本次发行完成后，宁国运及其一致行动人合计持有公司446,524,758股股份，占发行后公司总股本的35.69%，宁国运仍为公司控股股东，宁夏回族自治区人民政府为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　宝塔实业2024年半年度业绩预告显示，宝塔实业预计2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损2,600万元至3,300万元；扣除非经常性损益后的净利润为亏损2,900万元至3,600万元；营业收入为11,800万元至12,500万元。

（责任编辑：徐自立）