河北建投能源投资股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决定于2023年12月14日召开公司2023年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议时间：

　　1．现场会议召开时间2023年12月14日14:30。

　　2．网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月14日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）股权登记日：2023年12月11日。

　　（五）会议出席对象：

　　1．于2023年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述审议事项的详细内容见与本通知同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购开滦协鑫发电有限公司51%股权的公告》《河北建投能源投资股份有限公司章程修正案》（草案）及《河北建投能源投资股份有限公司董事会议事规则修订说明》。

　　上述第二、三项议案需经出席本次会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记：具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于2023年12月13日8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点：河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室

　　地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层

　　邮政编码：050051

　　联系电话：0311-85518633

　　传真：0311-85518601

　　联系人：孙原、郭嘉

　　（三）出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见本通知附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360600”；投票简称为“建投投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位（本人）对本次会议议案的投票意见：

　　委托人（签名）： 受托人（签名）：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　持有股数：

　　股东账号：

　　委托日期：

　　年 月 日

　　证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2023-49

　　证券代码：149516 证券简称：21建能01

　　证券代码：149743 证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于收购开滦协鑫发电有限公司

　　51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概况

　　为推进与煤企联营战略的实施，进一步扩大煤电主业规模，抢抓煤电估值低点的有利时机，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“建投能源”）拟通过协议方式以现金购买开滦集团实业发展有限责任公司（以下简称“开滦实业”）所持开滦协鑫发电有限公司（以下简称“开滦协鑫”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2023年11月28日，公司第十届董事会第三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购开滦协鑫发电有限公司51%股权的议案》。

　　本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会审批。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：开滦集团实业发展有限责任公司

　　成立时间：2013年1月25日

　　统一社会信用代码：9113020006167907XB

　　注册资本：105,930.2714万元

　　注册地址：河北省唐山市路南区新华东道南侧54号

　　法定代表人：何书生

　　经营范围：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；煤炭开采；建设工程施工；特种设备安装改造修理等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　开滦实业的控股股东为开滦（集团）有限责任公司，持有其100%股权，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　开滦实业不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：开滦协鑫发电有限公司

　　成立时间：2013年6月24日

　　统一社会信用代码：911302000720663913

　　注册资本：82,000万元

　　注册地址：唐山古冶区红北道5号

　　法定代表人：何书生

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；建筑材料销售；再生资源销售；企业管理咨询；发电技术服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　开滦协鑫成立于2013年6月，由开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）、太仓港协鑫发电有限公司（以下称“太仓港协鑫”）、苏州盛利特商贸有限公司（以下称“苏州盛利特”）共同出资设立，认缴出资额总计为82,000万元，三家股东持股比例分别为50%、48%、2%。

　　2014年7月25日，开滦协鑫股东会审议通过开滦集团在其持有的50%股权内，将5.326%股权转让给唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”），其余股东股权比例不变。

　　2015年12月30日，开滦协鑫股东会审议通过开滦热电将持有的5.326%股权转让给开滦集团，其余股东股权比例不变，同时同意苏州盛利特商贸有限公司名称变更为苏州共能能源有限公司（以下简称“苏州共能”）。

　　2020年12月28日，开滦协鑫股东会审议通过开滦集团将持有的50%股权转让给开滦实业，其余股东股权比例不变。

　　2023年6月4日，开滦协鑫股东会审议通过太仓港协鑫将持有的48%股权转让给众能电力（苏州）有限公司（以下简称“众能电力”），其余股东股权比例不变。该次转变完成后，开滦实业、众能电力、苏州共能分别持有开滦协鑫50%、48%、2%股权。

　　2023年7月31日，众能电力和苏州共能将持有的48%股权和2%股权转让给开滦实业。转让完成后，开滦实业持有开滦协鑫100%股权。该次股权收购的评估基准日为2023年5月31日，以收益法评估后股东全部权益价值为8,028.96万元，50%股权评估值为4,014.48万元，交易价格为3,990万元。

　　目前开滦协鑫的控股股东为开滦实业，持有其100%股权，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　开滦协鑫不是失信被执行人。

　　2、主营业务情况

　　开滦协鑫两台300MW亚临界燃煤直接空冷发电机组分别于2015年3月和9月投产，2016年初完成超低排放改造，2019年完成烟气消白改造。开滦协鑫两台机组配套安装东方锅炉（集团）股份有限公司制造的1,100t/h循环流化床锅炉，主要向河北北网输送电力，同时开滦协鑫是古冶区唯一供热热源，为居民和工业用户提供供热服务，设计供热能力约1500万平方米，目前居民供热面积约1023万平方米，工业售汽量约20万吨/年。

　　3、主要财务数据

　　河北鸿翔会计师事务所有限责任公司对开滦协鑫2023年1-7月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（冀鸿翔审字[2023]第3194号）。开滦协鑫最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　受煤炭价格上涨等因素影响，开滦协鑫2022年度及2023年1-7月净利润为负。

　　4、抵押、质押等权利受限情况

　　开滦协鑫存在土地使用权、设备抵押及收费权质押情形，均是为其自身融资提供担保。具体情况如下：

　　（1）银行借款涉及的抵押、质押情况

　　（2）融资租赁涉及的抵押、质押情况

　　5、涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况

　　开滦协鑫不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨 碍权属转移的情形。

　　6、对外担保、财务资助及资金占用情况

　　开滦协鑫不存在对外担保及财务资助情况。开滦协鑫与开滦实业及关联人的经营性往来主要为销售蒸汽和燃料采购，不存在关联方对其非经营性资金占用情形，交易完成后亦不会形成以经营性资金往来的形式为开滦实业及关联人提供财务资助的情形。截至2023年7月31日开滦协鑫关联方资金往来情况如下：

　　（1）应收账款

　　（2）预付账款

　　（3）应付账款

　　四、标的资产评估情况

　　开滦实业聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）以2023年7月31日为基准日对本次交易标的进行了评估，北京中企华出具了中企华评报字(2023)第6523号评估报告。

　　1、评估方法的选择

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益现值法。

　　2、标的公司评估

　　（1）资产基础法评估

　　开滦协鑫评估基准日总资产账面价值为188,973.32万元，评估价值为187,965.08万元，减值额为1,008.24万元，减值率为0.53%；总负债账面价值为170,396.57万元，评估价值为170,396.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为18,576.75万元，评估价值为17,568.51万元，减值额为1,008.24万元，减值率为5.43%。

　　开滦协鑫资产基础法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　（2）收益法评估

　　开滦协鑫评估基准日总资产账面价值为188,973.32万元，总负债账面价值为170,396.57万元，净资产账面价值为18,576.75万元。收益法评估后股东全部权益价值为8,146.51万元，减值额为10,430.24万元，减值率为56.15%。

　　收益法模型选择

　　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　测算过程

　　单位：万元

　　（续表）

　　单位：万元

　　评估结果的确定

　　企业整体价值的计算：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　=130,116.89+0.00-1,626.51

　　=128,490.39(万元)

　　付息债务价值的确定：

　　评估基准日，被评估单位的付息债务为短期借款、长期借款和长期应付款，核实后账面价值为120,343.87万元。

　　股东全部权益价值的计算：

　　根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　=128,490.39-120,343.87

　　=8,146.51(万元)

　　3、评估结论

　　开滦协鑫资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,568.51万元，收益法评估后的股东全部权益价值为8,146.51万元，两者相差9,422.00万元，差异率为53.63%。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值，但无法体现各项资产的贡献或综合能力；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，能更全面的反映评估对象的价值。

　　根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：开滦协鑫发电有限公司的股东全部权益价值评估结果为8,146.51万元。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　2023年11月28日，公司与开滦实业及开滦协鑫共同签署了《股权转让合同》。该合同的主要内容如下：

　　1、交易标的

　　本次交易标的为开滦实业持有的开滦协鑫51%股权。

　　2、交易标的评估价值

　　标的公司经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2023年7月31日为评估基准日的中企华评报字(2023)第6523号《资产评估报告》。标的公司净资产收益法评估价值为81,465,145.25元。

　　3、股权转让价格及支付方式

　　交易双方有权机构批复同意并取得河北省国资委批复后采用非公开协议方式转让。

　　本次交易的转让价款以本协议约定的交易标的评估价值为基础确定，开滦实业将本合同项下转让标的以人民币41,547,224.08元转让给建投能源。建投能源采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入开滦实业指定账户。

　　4、交割事项

　　在交易标的完成工商变更登记、建投能源开始实际控制并取得转让标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为交割完毕。

　　5、过渡期损益归属及交易费用承担

　　过渡期内标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由转受让双方承担，股权交易价格按照评估基准日标的企业评估值的交易股权确定。

　　本合同项下交易过程中所产生的费用，依照有关规定由交易双方各自承担。

　　6、未披露债务及或有负债

　　开滦实业承担《资产评估报告》中未予披露的标的企业应承担的相关债务；基于交割日前存在的事实致使标的企业面临行政处罚、诉讼、仲裁而产生经济赔偿及其他责任；其它一切基于交割日前存在的事实而导致标的企业应承担的相关债务。

　　7、合同的生效

　　下述事项同时满足，本合同生效：

　　（1）本合同涉及股权转让事项取得河北省国资委批复同意；

　　（2）本合同涉及股权转让事项取得各方内部决策同意、董事会及股东大会等有权决策机构同意；

　　（3）交易双方及标的企业三方法定代表人或授权代表签字且加盖公司章。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　1、现与开滦协鑫签署正式劳动合同的员工由开滦协鑫继续与其履行劳动合同，同时该部分员工可自愿选择是否继续留用。建投能源可决定开滦协鑫借用人员、劳务外包人员、劳务派遣人员是否继续留用。相关人员安排按照法律法规及企业内部管理规定办理。开滦实业需协助开展相关协调工作，确保平稳过渡。

　　2、交易双方将共同努力、发挥各自资源优势，不断改善开滦协鑫经营状况。建投能源将协调开滦协鑫采取必要的改造及检修措施，进一步优化煤耗指标；发挥信用及融资优势，为其提供融资支持；发挥电量营销中心作用，为其提供用户资源。开滦集团将长期保供并且开滦协鑫协长期采购不低于其用煤量的50%，价格在开滦集团对外提供的长协煤价基础上优惠5%。

　　3、开滦协鑫租用唐山开滦东方发电有限责任公司相关设施设备，开滦实业同意先行就租赁资产延长租赁期限。后续若开滦集团拟处置相关资产，须先行告知建投能源，由有关方协商确定处置方案，保证开滦协鑫正常生产。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、交易的目的及必要性

　　（1）煤电在未来一定时期仍是基础性和调节性电源

　　在“双碳”目标下，我国电力系统正加快向以高比例新能源为主体的新型电力系统转变，可再生能源发电的随机性、波动性和不确定性以及我国富煤贫油少气的能源资源禀赋，决定了煤电仍是未来较长一段时期内保障能源电力安全稳定供应、构建新型电力系统不可或缺的一部分，煤电作用更为突出，无法替代。

　　（2）本次收购符合公司两个联营发展战略

　　本次收购完成后，开滦协鑫成为由公司控股、开滦实业参股的发电公司，有利于推进公司煤电联营和煤电一体化，积极打造低成本、高效率、资源综合利用的特色优势，符合公司“煤电+煤炭”联营发展战略。

　　（3）有利于公司进一步扩大发电装机和供热业务规模

　　本次收购将新增公司控制装机容量60万千瓦，并扩大公司的供热业务规模，有利于公司进一步提高资产规模和市场占有率，符合公司发展战略。

　　2、存在的风险及应对措施

　　（1）本次交易事项需经国资监管机构批准，标的资产评估结果需经河北省国资委备案。目前开滦实业正在履行本次交易事项的相关报批程序。

　　（2）主要受煤价上涨影响，开滦协鑫近年来经营亏损，后续随着新型电力系统构建，煤电企业发电量、电价存在下降的风险，若未来煤价持续高位运行，则开滦协鑫有可能面临继续亏损的风险。本次交易对公司本年度损益影响较小，交易完成后公司将对开滦协鑫实施专业化管理，积极改善其经营状况，多措并举提升开滦协鑫的盈利能力：一是加大营销力度，提高电量、电价水平；二是进一步拓展供热市场，增加供热收入；三是强化与开滦集团的合作，通过提高长协煤比例、优化来煤结构降低燃料成本；四是充分把握容量电价机制政策，进一步稳定开滦协鑫盈利。

　　七、备查文件

　　1、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议；

　　2、河北鸿翔会计师事务所有限责任公司出具的《开滦协鑫发电有限公司审计报告》（冀鸿翔审字【2023】第3194号）；

　　3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《开滦集团实业发展有限责任公司拟转让开滦协鑫发电有限公司51%股权涉及的开滦协鑫发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2023】第6523号）。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月28日

　　证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2023-48

　　证券代码：149516 证券简称：21建能01

　　证券代码：149743 证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第十届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2023年11月24日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第十届董事会第三次临时会议的通知。本次会议于2023年11月28日以通讯表决的方式召开。公司本届董事会现有董事9人，全部参与表决。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于收购开滦协鑫发电有限公司51%股权的议案》。

　　董事会拟同意公司通过协议方式以现金购买开滦集团实业发展有限责任公司所持开滦协鑫发电有限公司51%股权，并授权公司总经理办理与本次股权收购有关的一切事宜，包括但不限于：办理付款手续、向工商行政管理部门申请企业变更登记、办理交割手续、签署相关法律文件等。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于调整公司董事会专门委员会主要职责的议案》。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《公司章程修正案（草案）》。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于建立〈河北建投能源投资股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

　　（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2023年12月14日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会，审议上述第（一）（三）（四）项议案。有关议案的详细内容请见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购开滦协鑫发电有限公司51%股权的公告》《河北建投能源投资股份有限公司章程修正案》（草案）及《河北建投能源投资股份有限公司董事会议事规则修订说明》。

　　上述第（五）（六）项议案涉及的审议修订后的《河北建投能源投资股份有限公司董事会战略与ESG管理委员会工作细则》《河北建投能源投资股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》《河北建投能源投资股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《河北建投能源投资股份有限公司独立董事工作制度》刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月28日

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会议事规则修订说明

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，河北建投能源投资股份有限公司拟对《董事会议事规则》修订如下：

　　《董事会议事规则》其他条款未做修改。

　　2023年11月28日

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　章程修正案（草案）

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

　　《公司章程》其他内容未做修订。

　　2023年11月28日