2024年以来首家民企借壳上市！230亿三门峡铝业拟借壳焦作万方
2025年3月3日，焦作万方（000612.SZ）接连发布两则公告：其一宣布拟收购三门峡铝业并停牌；其二披露公司实际控制人由无实控人变更为锦江集团实控人钭正刚。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购预计构成重大资产重组并构成借壳（重组）上市。
2024年以来，只有安通控股、海联讯和中基健康3家借壳上市案例，三门峡铝业借壳焦作万方将是2024年以来第4家、2025年第2家借壳案例，更为重要的是，也是2024年以来唯一一家民营企业申请借壳上市案例。
值得关注的是，锦江集团2016年即已开始收购焦作万方，直至2025年3月方才取得其控制权（待2025年3月19日股东大会审议），历经八年多。而焦作万方拟收购的三门峡铝业，2021年曾计划借壳福达合金，可惜于2022年遭重组委否决。
一、2024年以来，首家民营企业拟借壳上市，值得期待
2024年以来，有3家借壳上市案例，也是目前A股资本市场仅存的正在推进的借壳上市项目：2024年6月，招商滚装、中外运集运借壳安通控股(600179)；2024年11月，杭汽轮B(200771)借壳海联讯(300277)；2025年2月，新业能化借壳中基健康(000972)。
虽然2024年以来有3家公司借壳上市，但是都具有其特殊性，借壳方股东均有强大国资背景。
如招商滚装、中外运集运借壳安通控股和新业能化借壳中基健康涉及借壳方股东分别为招商局集团有限公司和新疆国资委；杭汽轮B(200771)借壳海联讯(300277)，属于B股上市公司借壳A股，两家公司背后股东为杭州市国资委、杭州市人民政府。
而三门峡铝业借壳焦作万方，属于2024年以来首家民营企业借壳的案例，更具市场化特征和代表性，值得资本市场的期待。
拟借壳的上市公司焦作万方，1996年深交所主板上市，证券代码000612.SZ。截至2025年3月7日，股价7.23元/股，总市值86亿元。
焦作万方主营业务为铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；主要产品为电解铝液、铝锭及铝合金制品，属于有色金属行业中的铝行业。2023年、2024年1-9月，营业收入61.87亿元、47.89亿元，净利润分别为5.93亿元和5.28亿元。
借壳方三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。企查查数据显示，三门峡铝业2023年营业收入228.34亿元。
根据铝行业权威调研机构阿拉丁（ALD）铝产业链服务平台的统计数据，以截至2020年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业氧化铝产能位居全国第四，全球第七，三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一。
三门峡铝业作为焦作万方的上游氧化铝供应商，双方收购属于产业链上下游的整合。
二、历经八年多，锦江集团的钭正刚取得焦作万方控制权
2016年8月，金投锦众受让西藏吉奥高持有的焦作万方15.96%股份。
2017年第一季度，金投锦众增持536.64万股，占比0.45%，持有焦作万方比例增至16.41%。
2017年7月-2018年3月，和泰安成通过协议转让等方式持有焦作万方17.30%股份。
2020年10月-2021年7月，金投锦众减持至11.87%；并于2021年7月，将其持有焦作万方股份转至同为锦江集团控制的宁波中曼。
2024年4月至2025年1月，因司法强制执行，泰安成通过集中竞价方式、大宗交易和司法拍卖等方式被动减持焦作万方股票，减持后持股比例为4.30%。
2024年4-5月，浙江安晟通过集中竞价和大宗交易购买焦作万方7.44%股份；加上宁波中曼持有11.87%股份。宁波中曼及浙江安晟合计持有焦作万方
19.31%股份，成为第一大股东。
截至2024年9月30日，焦作万方前十大股东为：
宁波中曼和浙江安晟股权结构情况如下：
钭正刚系锦江集团的实际控制人，同时也是浙江安晟和宁波中曼的实际控制人。
2025年3月，浙江安晟拟通过新提名董事的方式获得焦作万方董事会层面控制权。董事补选后，焦作万方实际控制人将由无实控人变更为钭正刚。
三、并购重组委质疑三门峡铝业独立性被否
2021年10月，福达合金披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。可惜2022年11月，并购重组委审核未通过。
三门峡铝业借壳福达合金整体方案主要包括：
置出资产：将福达合金全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的第三方；
发股置入资产：置出资产的作价为10.3亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元，上述差额为38.47亿元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的股权作价为106.83亿元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的股权，发行股份的方式购买；
协议转让：福达合金实际控制人王达武及其一致行动人王中男拟将其分别持有的福达合金合计765.63万股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体），转让对价共计为1.9亿元；
配套融资：拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元。
拟借壳的上市公司福达合金，2018年上海主板上市，证券代码为603045.SH。截至2025年3月7日，收盘价14.97元/股，总市值20亿元。
福达合金主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，电接触材料业主要涵盖了触头材料、复层触头及触头组件三大类产品，应用范围覆盖绝大部分涉及电接触的场合。2021年营业收入29.31亿元、净利润分别为0.57亿元。
三门峡铝业，申请借壳福达合金当年（2021年)营业收入219.87亿元、净利润分别为38.85亿元。
根据《上市公司并购重组管理办法》的规定，本次交易的2020年/2020年末资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
交易前，福达合金控股股东和实际控制人为王达武。交易完成后，福达合金控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易前后福达合金控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过福达合金对应指标的100%，且本次交易将导致福达合金主营业务发生根本变化，本次交易构成重组上市。
三门峡铝业整体作价为155.6亿元，补偿义务人就三门峡铝业2023-2025年的净利润分别不低于17.53亿元，18.44亿元、19.11亿元。
虽然三门峡铝业的收入、利润都非常亮眼，可惜2022年11月30日，本次交易未获得证监会并购重组委的通过，给出的原因是“申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。”
证监会关注三门峡铝业的独立性，主要是因为三门峡铝业与锦江集团或其下属企业存在员工兼职并共同使用IT系统，以及与锦江集团存在关联交易。担心三门峡铝业是否对锦江集团或实控人存在依赖，是否通过关联交易调节利润，是否独立于实控人及关联方。
最近五年借壳上市的审核环境非常严格。2021年，除了三门峡铝业借壳福达合金，还有7家申请借壳上市，包括：（1）南岭民爆定增收购易普力95.54%股权、（2）华联综超定增收购创新金属100%股权、（3）中毅达定增收购瓮福集团100%股权、（4）江山股份定增收购福华通达100%股权、（5）中电电机定增收购北清智慧100%股权、（6）西藏旅游定增收购新绎游船100%股权、（7）弘宇股份资产置换及定增收购博克森合计100%股权。
2021年申请的8家借壳上市案例，走到最后，只有南岭民爆定增收购易普力95.54%股权、华联综超定增收购创新金属100%股权获得成功，借壳上市成功率为25%。
作者：并购小猪
编辑：晓绘