*ST美谷收关注函：要求说明信达资管与控股股东、实控人等是否存在其他应披未披协议或潜在安排

深交所12月25日下发关于对*ST美谷的关注函。关注函指出，公司于12月25日晚间公告。公告显示，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）于2020年分批收购了相关债权人对公司原子公司的11项债权。2023年12月25日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司在其对京汉置业集团有限责任公司、南通华东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的4项债权项下的担保等全部责任（对应本金7.28亿元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索公司在其对剩余7项债权项下的本金8.19亿元范围内的担保责任，并承诺在2024年度不会就此申请执行公司的资产。

关注函要求公司核查并说明前述债权的最初形成时间、原因、资金流向，相关债权债务关系是否真实，是否存在相关资金流向时任控股股东和实际控制人或其他关联方的情形；说明信达资管前期收购相关债权的过程，交易各方在债权债务转移时应履行的决策审批公示程序及实际履行情况，信达资管收购该债权的资金来源，是否存在相关资金实际来源于公司、时任控股股东、实际控制人或其他关联方的情形，原债权人是否已丧失对公司主张债权的全部权利，信达资管是否已取得合法有效的债权人资格，以及该债权转移对此次债务豁免法律效力等方面的影响；说明信达资管针对本次责任豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，在此基础上说明信达资管在发出《确认函》之前是否已获得充分有效的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和有关主管部门的监管规定，前述责任豁免是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期，是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，说明具体安排。

同时，关注函还要求公司结合前述债权债务项下的相关协议等，说明各担保人或责任人之间是否属于连带共同担保或责任，信达单方面豁免公司在相关债务项下的责任是否对该债务的其他担保人或责任人也产生效力，其他担保人或责任人在承担相应偿还责任后是否有权向公司请求按照约定或者比例分担相应份额，各方对于本次责任豁免事项是否设置可撤销、可终止条款，信达资管与公司控股股东、实际控制人及其关联方或其他利益相关方是否存在与该《确认函》相关的其他应披露未披露的协议或潜在安排，公司未来是否仍存在被追偿债务或需要以其他方式返还或履行其他义务、承担其他责任的风险。

另外，关注函还指出，信达资管于2022年4月对公司提起多项诉讼，要求公司对前述11项债务承担连带或违约责任。

关注函要求公司说明信达资管目前出具该《确认函》并承诺在2024年度不会申请执行公司的资产的主要目的及考虑，并结合前述诉讼进展等，说明信达资管是否已就前述责任豁免事项相应变更其诉讼或执行请求，前述责任豁免安排是否与实际诉讼执行结果相冲突，进而影响其确认函的法律效力，以及具体如何保障前述承诺事项的履行，并充分提示可能存在的承诺履行风险。

此外，关注函还要求公司说明前述债务责任豁免的具体筹划过程，包括重要时间节点、主要参与人员，是否按规定做好内幕信息知情人登记及保密工作，并核查控股股东、实际控制人、公司董监高及其直系亲属、筹划过程中的其他知情人员在相应期间是否存在买卖公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票等情形，并报备上述事项的内幕信息知情人名单。