【评论】价值1.5亿-3亿元资产遭罚没，*ST新联的信披不应该吞吞吐吐

9月25日，深交所官网对外披露了一则对*ST新联的监管函，指出公司未及时披露账面价值约为人民币1.5亿元-3亿元的资产遭没收一事。公开信息来看，公司在7月26日就已收到陵水黎族自治县综合行政执法局的《行政处罚告知书》，却在8月21日晚间才将上述信息公布，监管部门认定公司未及时履行相关信息披露义务，违反了本所《股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1条、第 2.2.9 条、第 7.7.7 条的规定。

行政处罚决定书的具体内容来看，监管部门认定，*ST新联于2016年3月在未取得建设工程规划许可的情况下擅自在陵水县光坡镇香水湾旅游度假区建设的香水湾大酒店项目一期5栋高层住宅楼，含512套房屋及地下室，建筑总面积为73949.88平方米，其中地面以上面积为59391.31平方米，地面以下面积为14558.57平方米。上述行为违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，陵水黎族自治县综合行政执法局决定没收上述资产。

作为一家长期深耕商业地产领域的上市公司，*ST新联2023年半年报显示，归属于母公司股东权益合计(亿元)为-16.45亿元，负债合计391.49亿元，资产总计388.93亿元。1.5亿元-3亿元相较于*ST新联的总资产不算特别庞大，但考虑到*ST新联净资产为负数的现状，上述资产的罚没就显得格外扎眼。

首先，既然*ST新联长期从事商业、文化地产运营，就应当有相应的法律规则意识，怎么会出现未批先建如此重大的违规行为；其次，就算出现了重大违规行为，为何如此长时间未进行补救，也从未进行信息披露；最后，在遭遇行政调查及正式行政处罚过程中，*ST新联的信息披露又为何姗姗来迟。

从行政处罚的程序来看，在作出正式的行政处罚之前，一般会有一个事先告知的程序，告知当事人拟作出处罚的事实理由和依据，并告知当事人拥有享有陈述、申辩和要求听证的权利。然而，从 *ST新联的公告来看，未能查阅公司到行使陈述、申辩和要求听证的情形，全体股东相当于被打了一记猛棍。那么，公司是完全未行使陈述、申辩和要求听证的权利，还是行使了相关权利，却故意选择隐瞒相关信息。前者是经营层面的失责，后者是证券市场的违规行为。

*ST新联对本次行政处罚影响同样耐人寻味，公司指出，通过本次处罚和公司后续拟采取的相关措施，可以妥善解决项目历史遗留问题，能够顺利推进项目后续的开发建设，从长远看，有利于该项目未来良性发展。处罚本该是一件坏事，为何反而成了能够推进项目后续开发建设的有利因素，难道监管部门对其他项目的合法性已做了确认，公司为何又能保证该项目的其他建设不会被罚没？显然，单单看这则罚没公告，外界获知公司将处罚当做项目继续开发有利因素的依据。

公开信息显示，*ST新联的董事会秘书为鲁炳波，其2016年8月加入公司，历任公司证券部副总监、常务副总监、总监；2018年4月至2021年8月任公司证券事务代表；2021年8月至今任公司董事会秘书。对于一名资深的证券事务人士，除了有意为之，很难相信鲁炳波会做出如此不专业的事情。

*ST新联资本动态来看，公司当前正处于预重整的关键阶段，此前公司一度面临面值退市危机。综合来看，除了真的工作失误外，公司或存在着有意为之的情形，其吞吞吐吐的信披或与公司的保壳大计有关。

过往案例来看，部分上市公司为了完成保壳大计，除了故意披露虚假的利好消息，还会选择故意隐瞒重大负面信息。不过，从信息披露的合规性来说，上述两种做法显然都属违法违规行为。保壳聚焦于财务及经营层面的改善，而不应当在信披上耍心思。从监管的角度来说，应当深度调查类似信息披露违规的案例前因后果，规范上市公司保壳之路的信息披露。