安徽承义律师事务所 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 向特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所挂牌的法律意见书
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安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
向特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所挂牌的法律意见书
（2024）承义法字第00039号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”）的委托，指派束晓俊、万晓宇、方娟律师担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易中铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌事项（以下简称“本次挂牌”）进行了审慎核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次挂牌相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本法律意见书仅供本次挂牌之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次挂牌相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行与登记情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权的注册申请，同意公司向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过214,600万元的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券购买资产合计发行可转债3,336,626张，债券代码“124023”、债券简称“铜陵定转”，该等可转债已于2023年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金合计发行可转债21,460,000张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定02”，该等可转债已于2023年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。
（二）定向可转债具体情况
1、铜陵定转
“铜陵定转”具体情况如下：
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2、铜陵定02
“铜陵定02”具体情况如下：
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（三）挂牌情况
截至本法律意见书出具日，公司本次申请挂牌的“铜陵定转”可转债数量共3,336,626张，拟全部在深交所挂牌，该等可转债在锁定期满后将在深交所交易系统进行转让。
截至本法律意见书出具日，公司本次申请挂牌的“铜陵定02”可转债数量共21,460,000张，拟全部在深交所挂牌，该等可转债在锁定期满后将在深交所交易系统进行转让。
二、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司仍符合上市公司定向发行可转换公司债券的条件，本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等的相关规定，具备挂牌资格。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司仍符合上市公司定向发行可转换公司债券的条件，本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备挂牌资格。
（以下无正文）
（此页无正文，为(2024)承义法字第00039号《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
万晓宇
方娟
2024年3月4日
证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2024－006
债券代码：124023债券简称：铜陵定转
债券代码：124024债券简称：铜陵定02
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于向特定对象发行的可转换公司
债券“铜陵定02”挂牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
定向可转债简称：铜陵定02
定向可转债代码：124024
本次挂牌定向可转债数量：21,460,000张，其中可流通数量0张
定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定02”在深圳证券交易所交易系统进行转让。
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行2,140,476,679股股份、3,336,626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金共计214,600万元，定向可转债发行情况如下：
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（二）本次定向可转债登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已于2023年10月23日完成初始登记，登记数量为21,460,000张。
具体内容请见公司于2023年10月25日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2023-096）。
（三）本次定向可转债具体情况
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（四）定向可转债相关条款
1、赎回条款
（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（i.）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（ii.）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
3、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
4、其他条款
除上述条款外，其他具体条款详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和2023年10月25日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》。
（五）募集资金情况
“铜陵定02”募集资金总额为人民币2,146,000,000.00元，扣除发行费用后净额为人民币2,130,432,108.42元。
二、定向可转债持有人情况
截至本公告披露日，铜陵定02可转债持有人共3名。
■
三、上市公司业绩情况
■
注：2022年财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股，公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设公司目前存续的定向可转债（铜陵定转、铜陵定02）全部转股，按照当前转股价2.65元/股、3.38元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
■
如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人仍为安徽省国资委，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：铜陵定02
定向可转债代码：124024
本次挂牌定向可转债数量：21,460,000张，其中可流通数量0张
定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定02”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本公告日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定02”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
八、中介机构关于本次定向可转债挂牌的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定02”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“铜陵定02”本次挂牌转让申请事项无异议。
（二）法律顾问意见
安徽承义律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司仍符合上市公司定向发行可转换公司债券的条件，本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备挂牌资格。
九、备查文件
（一）十届九次董事会会议决议；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定02”在深圳证券交易所挂牌的核查意见》；
（三）《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意见书》。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2024年3月4日
证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2024－005
债券代码：124023债券简称：铜陵定转
债券代码：124024债券简称：铜陵定02
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于向特定对象发行的可转换公司
债券“铜陵定转”挂牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
定向可转债简称：铜陵定转
定向可转债代码：124023
本次挂牌定向可转债数量：3,336,626张，其中可流通数量0张
定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定转”在深圳证券交易所交易系统进行转让。
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行2,140,476,679股股份、3,336,626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易价格为667,325.09万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的5%，即33,366.26万元，定向可转债发行情况如下：
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（二）本次定向可转债登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2023年9月4日完成初始登记，登记数量为3,336,626张。
具体内容请见公司于2023年9月7日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券购买资产发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2023-088）。
（三）本次定向可转债具体情况
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（四）定向可转债相关条款
1、到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、其他条款
除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（五）募集资金情况
“铜陵定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向可转债，不存在现金认购的情况。
二、定向可转债持有人情况
截至本公告披露日，铜陵定转可转债持有人仅1名。
■
三、上市公司业绩情况
■
注：2022年财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股，公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价2.65元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
■
如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人仍为安徽省国资委，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：铜陵定转
定向可转债代码：124023
本次挂牌定向可转债数量：3,336,626张，其中可流通数量0张
定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定转”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本公告日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
八、中介机构关于本次定向可转债挂牌的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“铜陵定转”本次挂牌转让申请事项无异议。
（二）法律顾问意见
安徽承义律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司仍符合上市公司定向发行可转换公司债券的条件，本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备挂牌资格。
九、备查文件
（一）十届九次董事会会议决议；
（二）《国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见》；
（三）《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意见书》。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2024年3月4日
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“铜陵定转”，证券代码“124023”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行2,140,476,679股股份、3,336,626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易价格为667,325.09万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的5%，即33,366.26万元，定向可转债发行情况如下：
■
（二）本次定向可转债登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2023年9月4日完成初始登记，登记数量为3,336,626张。
具体内容请见公司于2023年9月7日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券购买资产发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2023-088）。
（三）本次定向可转债具体情况
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（四）定向可转债相关条款
1、到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、其他条款
除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（五）募集资金情况
“铜陵定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向可转债，不存在现金认购的情况。
二、定向可转债持有人情况
截至本核查意见签署日，铜陵定转可转债持有人仅1名。
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三、上市公司业绩情况
■
注：2022年财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股，公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价2.65元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
■
如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人仍为安徽省国资委，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：铜陵定转
定向可转债代码：124023
本次挂牌定向可转债数量：3,336,626张，其中可流通数量0张
定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定转”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本核查意见签署日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“铜陵定转”本次挂牌转让申请事项无异议。
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国泰君安证券股份有限公司
2024年3月4日
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华泰联合证券有限责任公司
2024年3月4日
国泰君安证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“铜陵定02”在深圳证券交易所挂牌的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对铜陵有色向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“铜陵定02”，证券代码“124024”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况
2023年7月12日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号），同意公司向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行2,140,476,679股股份、3,336,626张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过214,600万元的注册申请。
本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金共计214,600万元，定向可转债发行情况如下：
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（二）本次定向可转债登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行已于2023年10月23日完成初始登记，登记数量为21,460,000张。
具体内容请见公司于2023年10月25日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2023-096）。
（三）本次定向可转债具体情况
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（四）定向可转债相关条款
1、赎回条款
（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（i.）在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后18个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（ii.）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
3、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
4、其他条款
除上述条款外，其他具体条款详见公司于2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和2023年10月25日在巨潮资讯网披露的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》。
（五）募集资金情况
“铜陵定02”募集资金总额为人民币2,146,000,000.00元，扣除发行费用后净额为人民币2,130,432,108.42元。
二、定向可转债持有人情况
截至本核查意见签署日，铜陵定02可转债持有人共3名。
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三、上市公司业绩情况
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注：2022年财务数据已经审计，2023年前三季度财务数据未经审计。
四、上市公司资信和担保情况、偿债措施
本次定向可转债不安排评级，不设担保。如果可转债到期未转股，公司将以自有资金及自筹资金偿还本次转债到期本金及利息。
五、预计转股后公司股权结构变动情况
假设公司目前存续的定向可转债（铜陵定转、铜陵定02）全部转股，按照当前转股价2.65元/股、3.38元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下：
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如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人仍为安徽省国资委，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。
六、本次定向可转债挂牌情况
定向可转债简称：铜陵定02
定向可转债代码：124024
本次挂牌定向可转债数量：21,460,000张，其中可流通数量0张
定向可转债面值：100元/张
挂牌日期：2024年3月6日
本次挂牌的定向可转债“铜陵定02”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。
七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明
截至本核查意见签署日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定02”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“铜陵定02”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“铜陵定02”本次挂牌转让申请事项无异议。
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国泰君安证券股份有限公司
2024年3月4日