天津泰达股份有限公司 关于召开2024年度第四次临时股东 大会的通知
证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-59
天津泰达股份有限公司
关于召开2024年度第四次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.股权登记日：2024年6月24日
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次（临时）会议决定于2024年6月27日召开公司2024年度第四次临时股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：天津泰达股份有限公司2024年度第四次临时股东大会。
（二）召集人：公司董事会。第十一届董事会第三次（临时）会议决定于2024年6月27日召开天津泰达股份有限公司2024年度第四次临时股东大会。
（三）会议召开的合法性、合规性说明
本次股东大会会议的召开符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开的日期、时间
1.现场会议召开时间：2024年6月27日14:30
2.网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月27日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月27日09:15~15:00的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。
同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2024年6月24日
（七）出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2024年6月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
（八）会议地点
天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503）。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码示例表
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（二）议案内容披露情况
详见公司于2024年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-57）和《天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的公告》（公告编号：2024-58）。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
1.个人股东：持股东账户卡、身份证原件办理登记；
2.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡和授权委托书办理登记；
4.股东可以采用电话、信函和传真方式登记。
（二）登记时间：2024年6月25日和2024年6月26日（9:00~17:00）。
（三）登记地点：公司证券部。
（四）会议联系方式
会务常设联系人杨雪晶女士和冯昱先生；联系电话：022-65175652；联系传真：022-65175653；电子邮箱：dm@tedastock.com。
（五）本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董事会
2024年6月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码为“360652”，投票简称为“泰达投票”。
（二）填报表决意见或选举票数。
填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（三）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间：2024年6月27日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月27日9:15~15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司2024年度第四次临时股东大会，并对以下议案行使表决权：
■
委托人名称（签名或盖章）：委托人持股数：
受托人姓名：受托人身份证号：
签发日期：年月日
有效期至：年月日
证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-57
天津泰达股份有限公司
第十一届董事会第三次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次（临时）会议通知于2024年6月7日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2024年6月11日在公司15层报告厅以现场结合通讯方式召开。应出席董事八人，实际出席八人（其中委托出席一人，以视频方式出席会议六人）。董事张旺先生因工作原因未能现场出席，在充分知晓议题的前提下，委托董事孙国强先生代为出席并行使表决权。董事贾晋平先生、董事王卓先生、董事崔铭伟先生、独立董事杨鸿雁女士、独立董事李莉女士和独立董事葛顺奇先生以视频会议方式出席了本次会议。公司半数以上董事共同推举孙国强先生主持会议，监事和部分公司高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的议案
表决结果：以同意8票、反对0票、弃权0票获得通过。
为进一步优化调整公司资本结构，公司所属控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟实施新一轮市场化债转股。经各方协商一致，公司拟与中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）共同以现金方式出资受让泰达环保原市场化债转股股东农银金融资产投资有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司持有泰达环保的股权，其中中信金融资产出资10亿元、公司出资2.5亿元，分别受让泰达环保29.9521%股权和7.488%股权。随后，中信金融资产拟对泰达环保再增资2亿元实施市场化债转股，款项用于偿还泰达环保存量债务（包括泰达环保本部银行贷款和其全资子公司银行贷款）。综上，中信金融资产共出资12亿元，计划投资期限为36个月。本次交易完成后，公司持有泰达环保股份的比例为66.0520%，仍为泰达环保的控股股东。
董事会认为该事项若能顺利实施符合国家相关政策及公司业务发展需要，不会导致公司合并报表发生变化；可以降低成本、增强公司流动性；通过增资进一步降低公司及泰达环保资产负债率，优化融资结构，提升泰达环保项目获取能力，增强可持续发展能力；通过与中信金融资产合作，引入中信金融资产先进治理理念，提高泰达环保经营管理水平，同时借助中信集团协同优势，实现企业高质量发展。同意该事项，并在股东大会审议通过后，授权董事长，在不违背合同/协议主要条款原则，不损害公司及股东利益的前提下，对本次市场化债转股相关的合同/协议（包括股权转让协议及补充协议、增资协议、股东协议及其他法律文件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的公告》（公告编号：2024-58）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）关于提议召开2024年第四次临时股东大会的议案
表决结果：以同意8票、反对0票、弃权0票获得通过。
同意于2024年6月27日召开天津泰达股份有限公司2024年第四次临时股东大会。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-59）。
三、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董事会
2024年6月12日
证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-60
天津泰达股份有限公司
第十一届监事会第三次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次（临时）会议通知于2024年6月7日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2024年6月11日在公司15层报告厅以现场结合通讯方式召开。应出席监事五人，实际出席五人（其中以视频方式出席四人）。监事会主席王光华先生、监事姜晓鹏先生、监事韩琳女士和职工监事陈翀女士以视频会议方式出席了本次会议。监事会主席王光华先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的议案
表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。
监事会认为，该事宜有助于公司做大做强生态环保主业，同意该议案。
详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的公告》（公告编号：2024-58）。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十一届监事会第三次（临时）会议决议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
监事会
2024年6月12日
证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2024-58
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●天津泰达股份有限公司（以下简“公司”“泰达股份”）所属控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟实施新一轮市场化债转股。中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）出资10亿元、公司出资2.5亿元受让原市场化债转股股东农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）持有泰达环保合计37.4401%股权；并中信金融资产新增2亿元进行市场化债转股，增资资金主要用于偿还泰达环保存量债务（包括泰达环保本部银行贷款和其全资子公司银行贷款）。
●本次交易为公司实施市场化债转股，符合国家相关政策及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●本次市场化债转股完成后，公司将继续作为泰达环保控股股东，仍拥有对泰达环保的实际控制权。
●本次事项尚需农银投资、陕西金资履行内部审议批准程序。
●本次事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
一、交易概述
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，公司召开第十届董事会第六次（临时）会议以及2021年度第六次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案》，泰达环保引进农银投资、陕西金资对其增资实施市场化债转股，金额合计12.5亿元。按照当时增资协议，前述市场化债转股股东将于2024年底退出。
为持续优化公司资本结构，公司拟对泰达环保实施新一轮市场化债转股。按照前次市场化债转股《股东协议》相关约定：“若经公司与原市场化债转股股东协商一致，公司或指定第三方可受让原市场化债转股股东所有持有的标的股权”。经前期与中信金融资产等多家投资者对接，目前公司完成了标的公司（即泰达环保）的审计、评估、备案等工作，并确定了本次市场化债转股方案，具体情况如下：
经各方协商一致，公司拟与中信金融资产共同以现金方式出资受让泰达环保原市场化债转股股东农银投资、陕西金资持有泰达环保的股权，其中中信金融资产出资10亿元、公司出资2.5亿元，分别受让泰达环保29.9521%股权和7.488%股权。随后，中信金融资产拟对泰达环保再增资2亿元实施市场化债转股，款项用于偿还泰达环保存量债务（包括泰达环保本部银行贷款和其全资子公司银行贷款）。中信金融资产共出资12亿元，计划投资期限为36个月。本次交易完成后，公司持有泰达环保股份的比例为66.0520%，仍为泰达环保的控股股东。中信金融资产持有泰达环保股份的比例为33.9111%、天津环境卫生工程设计院有限公司持有泰达环保股份的比例为0.0369%。
同时，公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）、公司承担业绩补偿（即分红补足）义务，即中信金融资产每年度实际从泰达环保收到的分红款项低于按照其投资本金年化6.5%计算的金额，泰达控股、公司无条件按中信金融资产投资本金年化（6.5%/75%）进行分红补足。如触发远期回购条件，泰达控股或其指定第三方、公司或其指定第三方应按约定支付股权转让价款，受让中信金融资产持有的泰达环保股权。
经2024年6月11日召开的公司第十一届董事会第三次（临时）会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1.名称：中国中信金融资产管理股份有限公司
2.住所：北京市西城区金融大街8号
3.法定代表人：刘正均
4.注册资本：8,024,667.9047万元人民币
5.公司类型：其他股份有限公司（上市）
6.统一社会信用代码：911100007109255774
7.主营业务：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东及实际控制人
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中信金融资产的实际控制人为中华人民共和国国务院。
（三）与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明
中信金融资产与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）主要财务数据
单位：亿元
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注：2023年度数据经审计。
（五）中信金融资产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：天津泰达环保有限公司
2.成立日期：2001年11月9日
3.注册地点：天津开发区第三大街16号
4.法定代表人：王天昊
5.注册资本：1,278,773,780元人民币
6.主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构图
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（二）主要财务数据
单位：万元
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注：上述数据经审计。
（三）泰达环保不是失信被执行人。
（四）泰达环保的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁等事项，不存在查封冻结等司法措施，本次实施市场化债转股不涉及债权债务转移。
四、本次增资的基本情况
根据中通诚资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日，出具的《天津泰达环保有限公司拟增资扩股所涉及的天津泰达环保有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字【2024】132019号）结果确定，评估报告采用收益法及资产基础法评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据评估结果，截至评估基准日2023年10月31日，泰达环保净资产评估价值为333,866.99万元，增值率为51.29%，每一元注册资本价值为2.6108元，上述评估结果已履行国资评估备案程序。
转股、增资前后，泰达环保股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
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五、交易协议的主要内容
（一）天津泰达环保有限公司之股权转让协议（农银投资转让给中信金融资产）
1、协议各方：
甲方（转让方）：农银金融资产投资有限公司（下称“农银投资”）
乙方（受让方）：中国中信金融资产管理股份有限公司（下称“中信金融资产”）
丙方：天津泰达股份有限公司（下称“泰达股份”）
丁方：天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）
2、协议的主要内容：
（1）股权转让比例：农银投资同意按照本协议约定条件将其持有的泰达环保29.9521%股权（下称“标的股权”）转让给中信金融资产，中信金融资产同意按照本协议约定条件受让标的股权。
（2）股权转让价款及支付：标的股权的转让价格合计人民币100,000万元；农银投资、中信金融资产双方同意，中信金融资产在本协议生效且达成协议约定条件后，中信金融资产应向农银投资支付全部股权转让价款100,000万元。
（3）股权取得：标的股权的交割日为中信金融资产支付全部股权转让价款之日。各方应于交割日起6个月内办理完毕股权转让相关事项的各项市场监督管理部门变更登记及备案手续。
（4）全部对价：各方在此确认并同意，泰达环保截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的泰达环保以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在股权转让款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的泰达环保所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，农银投资对其不得主张任何特别的分配权利，泰达股份应确保环卫设计院对其不得主张任何特别的分配权利。
（5）特别约定：交割日后，如有中信金融资产或中信金融资产指定的第三方继续对泰达环保增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。如后续增资存在对中信金融资产更有利的条件或条款，则中信金融资产自动享有该条件或条款。
交割日后，如泰达股份或指定第三方后续增资，增资总额不应超过10亿元，风控措施应不优于本次交易，项目期限不短于本次交易，且不使本次交易现有风控措施劣化。
（6）交割日后的公司治理：
自交割日起（含当日），股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权。除特别决议事项外，股东会其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东所持表决权过半数通过。决议本协议约定的特别决议事项，须经包括中信金融资产在内的且代表四分之三以上表决权的股东通过。
自交割日起（含当日），董事会由9人组成，其中，中信金融资产有权提名3名董事，泰达股份有权提名5名董事，职工代表董事1名，经公司职工民主选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，在泰达股份提名并当选的董事中经全体董事过半数选举产生。
（7）业绩承诺：
本协议生效后，泰达股份及泰达环保承诺，中信金融资产持股期间，泰达环保自2024年度起（含2024年度）各会计年度的每年度合并报表归母公司口径的净利润均不低于人民币1亿元。
（8）利润分配：自交割日起，泰达环保将每年进行利润分配，泰达环保的各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。泰达环保每年度分配的利润金额应不少于人民币21,000万元（目标分配利润）其中，中信金融资产每投资年度能够取得的分红款项不少于人民币6,500万元（年度分红目标）。
泰达股份承诺在中信金融资产持有泰达环保股权期间对泰达环保提供资金流动性支持，以保证股东会和董事会通过的利润分配方案能够执行且完成利润分配款以现金形式的全额支付。
泰达股份承诺，如中信金融资产从泰达环保收到的分红款项低于按照其投资总额年化6.5%计算的金额，泰达股份同意无条件进行补足。
（9）协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
（二）天津泰达环保有限公司之股权转让协议（陕西金资转让给泰达股份）
1、协议各方：
甲方（转让方）：陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）
乙方（受让方）：天津泰达股份有限公司（下称“泰达股份”）
2、协议的主要内容：
（1）股权转让比例：陕西金资同意按照本协议约定条件将其持有的泰达环保7.488%（下称“标的股权”）转让给泰达股份，泰达股份同意按照本协议约定条件受让标的股权。
（2）股权转让价款：经协商一致，确定标的股权的转让价格合计人民币【25,000】万元。
（3）股权取得：标的股权的交割日为泰达股份支付全部股权转让价款之日。各方应于交割日起60个工作日内办理完毕股权转让相关事项的各项市场监督管理部门变更登记及备案手续。
（4）全部对价
各方在此确认并同意，泰达环保截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的泰达环保以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在股权转让款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的泰达环保所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，陕西金资对其不得主张任何特别的分配权利。
（5）协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
（三）天津泰达环保有限公司之增资协议
1、协议各方：
甲方：天津泰达环保有限公司（下称“泰达环保”）
乙方：中国中信金融资产管理股份有限公司(下称“中信金融资产”)
丙方：天津泰达股份有限公司（下称“泰达股份”）
2、协议的主要内容：
（1）增资金额：各方同意，中信金融资产拟以货币方式共计出资20,000万元认购泰达环保新增注册资本7,660.3786万元。
（2）交割日后的持股比例：中信金融资产增资认购款实缴出资之日后（含当日），中信金融资产将取得并持有泰达环保33.9111%的股权（以下简称“标的股权”），泰达环保注册资本将变更为135,537.7566万元。
（3）增资价格：根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号中通评报字【2024】132019号，以下简称“资产评估报告”），股权评估值为333,866.99万元（以下简称“基准日净资产评估值”）。中信金融资产就本次增资的实际持股比例及注册资本的金额以基准日净资产评估值为基础确定，具体计算公式如下：中信金融资产实际持股比例=中信金融资产增资认购款金额/（中信金融资产增资认购款金额+基准日净资产评估值）。
为免疑义，泰达环保于基准日至交割日之间（以下简称“过渡期”）的损益由泰达环保的老股东共享/承担。
（4）股权取得：中信金融资产可依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务。自增资交割日起，中信金融资产按照其全部实缴出资额行使表决权。
（5）特别约定
交割日后，如有中信金融资产或中信金融资产指定的第三方继续对泰达环保增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。如后续增资存在对中信金融资产更有利的条件或条款，则中信金融资产自动享有该条件或条款。
交割日后，如泰达股份或指定第三方后续增资，增资总额不应超过10亿元，风控措施应不优于本次交易，项目期限不短于本次交易，且不使本次交易现有风控措施劣化。
（6）增资认购款的缴付：各方同意，在本协议签署生效后，且经中信金融资产确认满足本协议之先决条件的前提下，中信金融资产本次增资认购款将按照本协议的约定一次实缴到位。
（7）交割：前述增资认购款的缴付简称“交割”，增资认购款缴付之日为“交割日”。
（8）交割日后的公司治理：
自交割日起（含当日），股东会会议由全体股东按照实缴出资比例行使表决权。除特别决议事项外，股东会其他决议事项均为普通决议事项，经全体股东所持表决权过半数通过。决议本协议约定的特别决议事项，须经包括中信金融资产在内的且代表四分之三以上表决权的股东通过。
自交割日起（含当日），董事会由9人组成，其中，中信金融资产有权提名3名董事，泰达股份有权提名5名董事，职工代表董事1名，经公司职工民主选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，在泰达股份提名并当选的董事中经全体董事过半数选举产生。
（9）中信金融资产股东权益保障特别约定：
本协议生效后，自交割日起，中信金融资产享有优先购买权及反稀释保护；在中信金融资产持有标的股权期间，除中信金融资产事先同意并认可外，泰达股份不得将其持有的泰达环保的任何股权加以处置；中信金融资产享有跟随出售权、强制随售权、知情权等。
（10）业绩承诺：
本协议生效后，泰达股份及泰达环保承诺，中信金融资产持股期间，泰达环保自2024年度起（含2024年度）各会计年度的每年度合并报表归母公司口径的净利润均不低于人民币1亿元。
（11）利润分配：
自交割日起，泰达环保将每年进行利润分配，泰达环保的各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。如中信金融资产2亿元增资完成，则泰达环保每年度分配的利润金额应不少于人民币23,000万元（目标分配利润），其中，中信金融资产每投资年度分红款不少于人民币7,800万元（年度分红目标）。
如泰达股份或指定第三方后续10亿元增资完成，则泰达环保每年度分配的利润金额应不少于人民币29,000万元（目标分配利润），其中，中信金融资产每投资年度分红款不少于人民币7,800万元（年度分红目标）。
泰达环保应于每年度的6月30日作出上一年度的利润分配的股东会决议，并于每年度的7月31日前及11月30日前就上一年度的利润分配分两次以现金形式支付完毕（以分红款项支付至中信金融资产指定账户为准）。若泰达环保逾期支付，就应付未付的款项，按照日万分之五向中信金融资产支付违约金。
泰达股份承诺，如中信金融资产从泰达环保收到的分红款项低于按照其投资本金年化6.5%计算的金额，泰达股份同意无条件进行补足。
（12）本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
（四）天津泰达环保有限公司之股东协议
1、协议各方：
甲方：天津泰达环保有限公司（下称“泰达环保”）
乙方：中国中信金融资产管理股份有限公司(下称“中信金融资产”)
丙方：天津泰达股份有限公司（下称“泰达股份”）
2、协议的主要内容：
（1）收购标的：本协议项下的收购标的为中信金融资产因《股权转让协议》而持有的泰达环保股权，即标的股权。
（2）股权收购：如发生以下任一特定情形，中信金融资产有权选择泰达股份或其指定第三方收购中信金融资产持有的泰达环保全部或部分股权。在本协议约定特定情形后，泰达股份或指定第三方于投资期限届满日当日向中信金融资产支付股权收购价款。
①因任何原因导致迟至交割日后满36个月之日，中信金融资产未能通过泰达环保首次公开发行股票并上市实现投资退出；或者，中信金融资产未能实现重组上市（前述重组上市系指交割日后满36个月内，经中信金融资产与泰达股份协商一致，泰达股份通过发行股份及/或发行股份加现金/定向可转债等方式收购中信金融资产持有的泰达环保股权，中信金融资产通过取得泰达股份支付的现金对价及/或上市公司股票等，在二级市场出售实现退出。重组上市方案、条款及条件应经各方协商一致。）退出；或者，虽然进行重组上市，但中信金融资产决定不参加的；或者，泰达股份或其指定第三方仍未能通过与中信金融资产协商一致的方式受让中信金融资产持有的股权的。
②中信金融资产未能取得分红或者获得的实际分配利润低于年度分红目标。
③泰达环保未能实现业绩承诺。
④泰达环保经审计的合并报表口径的资产负债率超过75%，且在中信金融资产届时提供的3个月宽限期内未能合理解决的。
⑤泰达环保未能按照约定用途使用中信金融资产增资款。
⑥泰达环保出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。
⑦泰达环保、泰达股份、天津泰达投资控股有限公司合并报表范围内任意主体发生重大风险时间、重大违法行为或严重影响泰达股份受让标的股权能力的倾向，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约、收到监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。
⑧泰达环保或泰达股份的实际控制人发生变化的。
⑨泰达环保未按章程或协议约定的股东会、董事会决策机制对相关事项进行决策，且在中信金融资产届时提供的3个月宽限期内未能合理解决的。
⑩因不可抗力或其他法定、约定原因导致中信金融资产的投资目的不能变现的。
（3）非正常投资延续条款：如发生本协议约定的任一特定情形，且泰达股份或其指定第三方未按照本协议约定受让中信金融资产所持标的股权，中信金融资产有权以向泰达股份发出书面通知的方式选择行使以下全部或部分权利，泰达环保及泰达股份届时有义务在中信金融资产要求的方式和期限内（或中信金融资产进一步提供的宽限期内）为中信金融资产行使该等权利无条件提供一切必要协助与配合，包括但不限于按照本协议约定完成其内部决议、相关协议或章程等文本修改、外部审批、备案或登记等必要程序、手续或工作事项。
①中信金融资产有权要求将其在泰达环保股东会的表决权调整至76%，同时将泰达环保股东会特别决议事项调整为只需76%以上表决权通过。
②中信金融资产有权要求至少在最低限度内增加必要的提名董事人数或调整董事会人员组成，确保中信金融资产在董事会享有过半数表决权。同时将需经全体董事一致通过的董事会决议事项（如有）调整为仅需全体董事过半数通过。泰达环保及泰达股份同意配合中信金融资产相应修改泰达环保章程，并保证此后相关董事会决议的执行。
③中信金融资产除有权按标的股权占泰达环保全部股权的比例享有泰达环保累计的及未来期间新增的全部股东权益（包括但不限于未分配利润、盈余公积、实收资本、资本公积等）和与之相关的或衍生的全部股东权益、权利和收益外，公司章程（利润分配等）、股东会决议或其他文件如有对中信金融资产应得利润和中信金融资产其他股东利益、权利和收益作出的任何限制性安排（包括但不限于每年的利润分配上限等）均不再适用。
④中信金融资产将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方，在此情形下，泰达股份及其他股东放弃同等条件下对中信金融资产所持标的股权的优先购买权，并全力配合中信金融资产并促使泰达环保协助中信金融资产完成与第三方的股权转让手续。如前述股权转让价格低于按照下述计算的股权收购价款，则泰达股份应就不足部分向中信金融资产进行估值补偿。
⑤中信金融资产在将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方时，要求泰达股份跟随中信金融资产按相同的价格和比例出售其持有的泰达环保股权。
⑥中信金融资产有权对泰达环保的现金流进行全面监管。
⑦中信金融资产仍有权要求泰达股份或其指定第三方受让中信金融资产持有的标的股权。自发生前述股权收购约定情形之日起，泰达股份或其指定第三方受让标的股权的股权收购价款在计算时，基准收益率自发生前述股权收购约定情形之日开始跳升并分段计算，前述跳升时，基准收益率每年度跳升300BP，直至基准收益率跳升至15%后不再跳升。
（4）股权收购价款：股权收购价款=投资价款总额+差额部分。泰达股份或其指定第三方应将转让价款以现金形式支付至中信金融资产指定的银行账户。
（5）先决条件：本次股权收购，以如下先决条件均获得满足为前提：本协议已经各方签署生效；中信金融资产持有泰达环保股权。
（6）协议生效：本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公司公章后，与《股权转让协议》同时生效。
（五）天津泰达环保有限公司股东协议之补充协议
1、协议各方：
甲方：天津泰达环保有限公司（下称“泰达环保”）
乙方：中国中信金融资产管理股份有限公司(下称“中信金融资产”)
丙方：天津泰达股份有限公司（下称“泰达股份”）
2、协议的主要内容：
（1）中信金融资产拟以货币方式出资2亿元认购泰达环保新增注册资本7,660.3786万元。三方确认，中信金融资产完成增资后，泰达环保的股权结构如下：
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（2）泰达股份确认，在中信金融资产实缴增资款后，将《股东协议》“第五条股权收购价款”约定的中信金融资产投资总额增加至人民币120,000万元，并继续根据《股东协议》约定的计算方式承担附条件股权收购义务。
（3）本协议与《股东协议》具有同等法律效力，如果本协议与《股东协议》发生冲突，以本协议为准。
（4）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（六）天津泰达环保有限公司之账户监管协议
1、协议各方：
甲方：中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）
乙方：天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）
丙方：天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）
丁方：中信银行股份有限公司，以下简称“监管方”
2、协议的主要内容：
（1）根据《增资协议》，中信金融资产同意以人民币2亿元认缴泰达环保新增注册资本，投资资金应用于偿还泰达环保合并报表范围内的合格金融机构债务（以银行发放贷款形成的债务为主），并以各方书面确认的还款清单为准。投资资金应划付至泰达环保在监管方处开立的资金监管账户(以下简称“监管账户”)，监管账户内的投资资金应通过监管账户划付至相关债权银行，用于本协议及《增资协议》所约定的用途。
（2）本协议与《增资协议》共同构成各方对本协议下事项的全部约定。本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。
六、授权事项
为保证本次市场化债转股事项顺利、高效的推进，提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权董事长，在不违背合同/协议主要条款原则，不损害公司及股东利益的前提下，对本次股权转让及市场化债转股相关的合同/协议（包括股权转让协议及补充协议、增资协议、股东协议及其他法律文件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易事项符合国家相关政策及公司发展目标，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响。
（二）通过本次交易事项，一是可以降低成本、增强公司流动性；二是通过增资进一步降低公司及泰达环保资产负债率，优化融资结构，提升泰达环保项目获取能力，增强可持续发展能力；三是通过与中信金融资产合作，引入中信金融资产先进治理理念，提高泰达环保经营管理水平，同时借助中信集团协同优势，实现企业高质量发展。
八、备查文件
（一）《天津泰达股份有限公司第十一届董事会第三次（临时）会议决议》
（二）《天津泰达股份有限公司第十一届监事会第三次（临时）会议决议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董事会
2024年6月12日