金科股份收购恒昇大业股权 围绕在黄红云、黄一峰之间的接盘重组

观点网 在股票收盘价重新回到1元以上水平后，重庆房企金科股份迅速宣布进行资产收购并停牌。

根据6月6日晚间公告，金科股份拟以发行股份的方式，从大股东金科控股子公司科易小贷手中收购重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（下称恒昇大业）共20%股权。为此，该公司申请自6月7日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

金科股份同时称，公司预计在不超过10个交易日内披露本次交易方案，即6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

观点新媒体查询，恒昇大业成立于2013年，主要从事绿色新型建材、装配式EPC总包等业务。但该收购标的注册资本仅有1亿元，相关资产及营收规模鲜有对外披露。

同时值得注意的是，黄红云胞弟黄一峰旗下重庆中科控股，曾长时间扮演了恒昇大业股东的角色，直至2022年科易小贷入股恒昇大业之前。而2019年，金科股份也曾溢价11倍收购黄一峰旗下房地产资产。

目前尚未知悉恒昇大业的资产质量如何，以及金科股份将以何种定价推进增发收购，金科方面仅回应，以公告为准。但与此前荣盛发展的做法类似，在股价触发低于1元的退市风险时拿出收购股东资产的方案，无论交易能否成行，企业都已争取到一定的缓冲时间。

大业与黄一峰

恒昇大业又被称为“大业科技集团”，官网资料显示，大业科技集团成立于2004年，是一家专注于新型建筑技术研发、创新与实践的建筑科技公司。至于恒昇大业早期的雏形，则应是“重庆市涪陵区大业建材有限公司”。

中国砂石协会于2015年5月发布的一篇文章提及，当时大业建材在成立10年时间内，由董事长吕剑和团队打造出一条以混凝土为终端，涉及矿山开采、砂石生产、聚羧酸生产、矿物料粉磨生产的产业链，并获得相关国家专利。如今，大业建材已是恒昇大业的控股子公司，吕剑则是恒昇大业的大股东。

据观点新媒体了解，恒昇大业与黄一峰、金科股份之间，一直以来也有较多交集。

黄一峰控制的重庆中科控股，业务集中于建筑施工领域，并持续与金科股份存在业务合作。2011年8月金科股份正式登陆A股，中科控股持有的中科集团、重庆市神龙建设工程有限公司（下称神龙建设）便出现在了关联方名单之中，主要向金科出售商品及提供劳务。

至2015年，中科控股开始入股恒昇大业，后者注册资本从2000万元增加至1亿元，注册地址则从重庆渝北区变更为涪陵区。需要指出的是，涪陵既是吕剑的重要发家地，也是黄红云及黄一峰从建筑公司开始完成原始积累的地方。

能够佐证黄一峰与吕剑存在业务交集的案例还包括，中科控股位于涪陵的中科大厦项目，是重庆首批装配式建筑之一。中科大厦同时也是恒昇大业的代表作，至今在恒昇大业的官网工程业绩一栏中，该项目仍排在首位。

2017年，神龙建设的控股股东也从中科控股变成恒昇大业，黄一峰透过恒昇大业仍持有该公司部分股权。三年后即2020年5月，神龙建设更名为重庆市恒昇大业建设工程有限公司（下称恒昇建设），并继续在金科股份的年报中以关联方出现。

需要指出的是，金科股份在2021年年报中注释称，恒昇建设和中科控股一样，都是黄红云之弟黄一峰直接控制的公司或间接控制的公司。

而从股权结构看，恒昇建设直接大股东为中科大业建筑，中科大业建筑由吕剑持股20%，恒昇大业持股80%；吕剑则持有恒昇大业35.6%股权并稳坐大股东席位。这意味着尽管黄一峰实益持股恒昇建设不多，但或许拥有着较高的主导权。

不过，过去一年中科控股突然从恒昇大业的股东名单中消失。工商信息显示，2022年1月恒昇大业发生股东变更，中科控股被科易小贷替代，后者直接持股20%。科易小贷是黄红云控制的小额贷款公司，也为金科股份提供劳务服务。

即便如此，金科股份在2022年年报中，仍将恒昇建设标记为黄一峰直接控制的公司或间接控制的公司。目前尚无法确认，此种表述是否存在未及时更新股东信息的问题。

资产重组待解

在黄一峰的中科控股淡出，而胞兄黄红云的科易小贷接盘之后一年半，恒昇大业相关股权又再度出现易主。今年6月6日，金科股份宣布与科易小贷签订《发行股份购买资产之意向协议》，约定以发行股份的方式购买科易小贷持有的恒昇大业20%股权。

恒昇大业四大核心主营业务分别为绿色新型建材业务、装配式EPC总包业务、BIM及智能管控服务建筑产业化咨询服务。恒昇大业通过对外 “连接-共生”，实现了产业链资源重组，现拥有2大研究院、1家甲级设计院、1家装配营造企业、2家BIM公司、3家绿色新型建材公司。

收购标的公司20%股权并不会带来并表的收获，金科提及更多的是促进战略重组和转型升级之举。“有助于促进公司战略重组和转型升级，持续推动‘四位一体，生态协同’的高质量发展战略落地实施。”

从战略协同的角度，建筑业务与地产开发紧密度较高，房企获取上游合作资源有利于压缩开发成本并提高效率。

但过去两年房受地产行业深度调整、房企信用风险等因素影响，建筑业已出现缓慢增长趋势，以中南建设为例，该公司建筑业务新承接（中标）项目合同金额34.8亿元，同比减少超过80%，相应建筑业务营收也下降62.3%。

就现阶段的收购而言，金科股份仅与科易小贷达成初步意向，交易方案尚未最终确定，双方仅根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规达成了一致共识。

由于金科股份并未披露恒昇大业相关资产负债及收入情况，资本市场目前难以对标的物进行相应的量化评估。

恒昇大业的注册资本1亿元，观点新媒体在其官网上难以搜寻到其业务规模等具体数据，该公司提及的工程业绩主要包括中科大厦项目、涪陵秋月台项目、涪陵中心医院项目、百胜镇便民服务中心项目、精品砂石智能信息指挥中心项目。

这同样是外界所希冀了解的重要内容。

按照今年2月公布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，购买资产的资产总额、净资产、营收之中的任一指标，占上市公司最近一个会计年度对应指标50%以上，就构成重大资产重组。金科2022年底总资产2995.36亿元，净资产（股东权益）388.86亿元，同期营收548.62亿元，若以此标准，收购恒升大业适用于重大资产重组规则尚有待观察。

实际上，发行股份购买资产并非都属于重大资产重组，监管层允许上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

在此情况下需符合的规定便相对少，主要包括充分说明并披露交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续等。

因此虽然相关管理办法允许，发行股份亦在“第三支箭”的支持范围下，金科股份仍需公允确定收购标的的价值，以获得监管机构的批准。