为保壳抛关联收购？金科股份复牌涨停，问询函火速发问必要性

和荣盛发展（002146.SZ）类似，金科股份（000656.SZ）也在股价于面值一线之际，采取行动。

6月21日，金科股份披露，公司目前的主营业务为房地产开发与销售，为谋求业务转型升级，实现产业协同发展，公司将通过发行股份的方式购买科易小贷持有的恒昇大业20%的股权(对应已实缴注册资本2000万元)。交易完成后，标的公司将成为公司重要参股子公司，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同。目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成。

据悉，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业，交易构成关联交易。恒昇大业则成立于2013年10月30日，是以商品混凝土研发、生产和销售为主业，同时生产建筑用砂石骨料的建筑材料制造商，目前主要生产并销售各强度等级的普通商品混凝土、高强度商品混凝土以及特种商品混凝土，产品广泛应用于房地产开发和道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等领域。此外公司还从事建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价咨询业务，建设工程勘察，土石方工程施工，预制件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售等业务。2021年和2022年恒昇大业营业收入10.98亿元和8.97亿元，净利润分别为8020.82万元和6743.95万元，毛利率分别为29.33%和22.98%。

从盘面看，6月21日复牌后金科股份涨停。而实际上在6月7日停牌之前，金科股份的股价已经有所企稳回升。从盘面看，5月26日股价一度下碰0.77元。但也是在5月26日表演了一个“地天板”强扭股价。

为何股价有这样一出表现？据5月29日金科股份的澄清公告，5月26日“某大型国有企业集团与金科股份集团高层拜会重庆市政府领导，并就合作事项进行汇报。”金科股份表示“公司不存在任何应披露而未披露的重大信息。公司目前生产经营正常，与相关合作方未签署任何协议，相关事项仍存在不确定性。”

也就在这种模模糊糊的消息中，金科股份的股价硬生生回到了1元上方，进而有了上述的收购。

不过，金科股份的计划，也受到了深交所上市公司管理一部的质疑，问询函第一时间下达。问询函显示，在金科股份披露了预案之后，监管层进行了事后审查，反馈诸多意见：

其一，由于金科股份的收购仅是标的资产的20%股权，收购的是参股权，未取得控制权。故监管层要求公司说明收购是否需要标的公司董事会的同意以及是否其余股东放弃有限受让权，另外需要说明收购的必要性。

其二，便是标的资产的质地。比如标的公司近两年毛利率分别为5.96%、4%，营业收入分别为10.98亿元、8.97亿元，均出现下滑。2021年末、2022年末标的公司货币资金期末余额为4849.83万元、2591.15万元，短期借款期末余额分别为7800万元、21284.68万元，一年内到期的非流动负债期末余额分别为7769.84万元、16371.37万元。2021和2022年度财务费用发生额分别为6158.57万元、3392.59万元。可见，标的公司短期借款和一年内到期的非流动负债大幅上升但货币资金下降。诸如此类，问询函还提到了标的公司的其他应付款问题、应收账款问题、固定资产数额问题、合并范围内的重要下属公司存在未足额交纳出资额问题等。

另外，方案中提及标的公司在涪陵区投资约15亿元，打造了珍溪精品砂石生产基地，项目已于2019年11月底完成建设，并顺利通过了环评、水土保持、安全实施设计验收。而标的公司财务数据显示，标的公司2021年末、2022年末的固定资产分别为67318.35万元和75869.29万元。监管层要求公司说明固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配情况，并补充披露各项目投资规模及建设内容、投资进度、后续投资的投入计划，双方权利义务及违约责任等具体内容。

与此同时，金科股份2022年年报披露，公司出现公开债务违约，爆发流动性风险，截至2022年12月31日，公司持有的金融机构借款和非金融机构借款到期未偿付本金共计180.33亿元。那么，如此背景下，金科股份是否还有资金实力支持标的公司业务发展呢？