中钨高新材料股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-94
中钨高新材料股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议时间为：2023年1月4日（星期四）下午14:30
2.网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月4日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月4日9:15一15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日为：2023年12月29日（星期五）
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2023年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦10楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提案编码及提案名称
本次股东大会提案及编码表
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（二）提案的具体内容
本次股东大会提案已经公司第十届董事会第十二次（临时）会议和十三次（临时）会议审议通过，内容详见：
1.本公司于2023年10月27日披露在《中国证券报》、巨潮资讯网的《第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告》和《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2023-73、2023-75。
2.本公司于2023年12月15日在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十三次（临时）会议决议公告》、《关于提名非独立董事候选人的公告》、《关于聘用2023年度审计机构暨变更会计师事务所的公告》、《关于2024年度日常关联交易预计的公告》、《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分制度的公告》、《关于监事辞任并提名监事候选人的公告》等相关内容，公告编号依次为：2023-79、2023-81、2023-83、2023-84、2023-87、2023-89。
（三）特别说明
1.本次股东大会提案4涉及关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司对子议案4.01回避表决；厦门钨业股份有限公司（如持有公司股份）对子议案4.02回避表决。
2.本次股东大会提案5、6、7，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3.本次股东大会提案8为累积投票案，应选监事人数为2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、会议登记等事项
1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记
2.登记时间：2024年1月2日9:00-11:30，14:00-17:00；
3.登记地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室公司证券法务部
4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。授权委托书详见附件1。
四、参加网络投票的具体操作流程
本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：贾永军王玉珍
电话：0731-282659790731-28265977
传真：0731-28265500
电子邮箱：zwgx000657@126.com
2.会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
第十届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
2.参加网络投票的具体操作流程
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日
附件1：
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人（本单位）对本次2024年第一次临时股东大会审议事项的表决意见如下：
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证券账户：持股数：持股性质：
委托人（法人）签名:委托人身份证号：
委托人签章：营业执照号：
受委托人签名：受委托人身份证号码：
委托日期：有效期限：
附注：
1、非累积投票案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；累积投票案股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的或不填写具体票数的视为无效。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360657。
2、投票简称：中钨投票。
3、填报表决意见
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事
（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举监事
（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年1月4日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月4日上午9：15，结束时间为2024年1月4日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-93
中钨高新材料股份有限公司
关于监事辞任并提名监事候选人的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司监事变更的议案》。现将具体情况公告如下：
一、监事辞任情况
根据公司实际控制人中国五矿集团有限公司有关公司监事人选调整的建议函，因工作调整，闫嘉有先生和吴立宪先生向公司递交了书面辞呈，辞去公司监事职务，闫嘉有先生同步辞去公司监事会主席职务。
为确保公司监事会的正常运作，在公司召开相应股东大会选举产生新任监事前，闫嘉有先生和吴立宪先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其监事职责。股东大会选举产生新任监事后，闫嘉有先生和吴立宪先生不再担任公司第十届监事会监事，且不再担任公司或子公司的任何职务。
闫嘉有先生和吴立宪先生在任职公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司规范运作、维护公司及股东权益等方面发挥了积极作用。公司监事会对闫嘉有先生和吴立宪先生所作贡献表示衷心感谢！
二、提名监事候选人情况
公司实际控制人中国五矿集团有限公司拟推荐闫峰先生、樊玉雯女士为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会选举之日起与第十届监事会任期一致。经核查，闫峰先生、樊玉雯女士符合法律法规的规定，具备担任监事的资格，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。闫峰先生、樊玉雯女士简历详见附件。
以上监事候选人需提交公司股东大会进行监事选举。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司监事会
二〇二三年十二月十五日
闫峰先生简历
闫峰先生，汉族，1963年4月出生，中共党员，内蒙古科技大学继续教育学院机械工程及自动化专业函授本科毕业，高级政工师。曾担任包钢集团建设公司工程项目管理总公司党委副书记，中国第二冶金建设有限责任公司一公司党委书记、纪委书记、代工会主席，中国二冶集团有限公司人力资源部部长、总经理助理，中国三冶集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、副总经理，中冶集团暨中国中冶人力资源部部长、党委组织部副部长，中国二冶集团有限公司党委书记，中冶交通建设集团有限公司董事、党委书记、纪委书记，中冶贵州投资发展有限公司党总支书记，中国五矿集团有限公司党组组织部(人力资源部)副部长、组织监督处处长、专职董(监)事办公室主任，现任中国五矿集团有限公司兼职外部董监事。
闫峰先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认闫峰先生不是失信被执行人。
樊玉雯女士简历
樊玉雯女士，汉族，1967年11月出生，中共党员，中央财政金融学院金融专业研究生毕业，经济学硕士，正高级经济师。曾担任五矿集团财务公司资金部副科长、五矿集团财务部金融管理科经理，五矿投资发展有限责任公司资本运营部副总经理、风险管理部副总经理、风险管理部总经理、纪委委员，五矿资本控股有限公司纪委委员兼风险管理部总经理、副总经理、财务总监、党委委员，五矿资本股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员兼总法律顾问，中国五矿集团有限公司专职外部董监事。现任中国五矿集团有限公司兼职外部董监事。
樊玉雯女士未持有公司股票，也为受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认樊玉雯女士不是失信被执行人。
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-92
中钨高新材料股份有限公司
独立董事关于公司第十届董事会第十三次
（临时）会议相关事项发表的独立意见
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次（临时）会议于2023年12月14日召开，我们作为公司的独立董事，根据相关法律、法规的规定和要求，以及《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等赋予独立董事的职责，在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，就公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过的相关事项发表独立意见如下：
一、关于提名非独立董事候选人事项
公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，我们认为：
1.公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
2.经审阅非独立董事候选人赵增山先生个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；具备履行董事职责所需的工作经验。
为此，我们同意将赵增山先生作为非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
二、关于聘任副总经理事项
第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。因工作需要，经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任齐申先生为公司副总经理。我们认为齐申先生的教育背景、任职经历、专业能力能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格、聘任程序符合有关规定，同意聘任齐申先生为公司副总经理。
三、关于聘用2023年度财务审计机构和内控审计机构事项
公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于聘用2023年度审计机构的议案》和《关于聘用2023年度内控审计机构的议案》，会前我们已对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将上述议案提交董事会审议。我们认为：
1.公司拟聘用2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司对年度财务报告及内部控制审计的要求。
3.本次变更审计机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
为此，我们同意公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为财务和内控审计机构，并同意将上述议案提交股东大会审议。
四、关于公司2024年度日常关联交易预计事项
公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：
公司2024年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。同意公司2024年度与中国五矿集团有限公司及其直接或间接控股公司、厦门钨业股份有限公司及其直接或间接控股公司发生的日常关联交易预计相关事项。此关联交易事项还需提交公司股东大会审批。
五、关于限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成事项
公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，我们认为：
1.根据公司2022年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2.本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3.根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成事项授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
独立董事签名：杨汝岱、曲选辉、李文兴
签署日期：2023年12月14日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-87
中钨高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作办法〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》和《关于制定〈总经理工作规则〉的议案》。现将有关内容公告如下：
一、本次制度修订及制定情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新要求，公司通过对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订，并制定《独立董事专门会议制度》和《总经理工作规则》，同时废止《总经理办公会议事规则》。详见下表：
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其中，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。《总经理工作规则》生效后，公司《总经理办公会议事规则》同步废止。本次修订后的《公司章程》《独立董事工作办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号依次为2023-88、89、90、91），敬请查阅。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，公司拟修订《公司章程》中相关内容。修订对照如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，后续将由公司管理层具体负责办理相关工商备案手续。
三、《股东大会议事规则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的最新规定，公司拟修订《股东大会议事规则》。修订对照如下：
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除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。
四、《董事会议事规则》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的最新规定，公司拟修订《董事会议事规则》中相关内容。修订对照如下：
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本次修订中，新增条款的后续条款序号依次顺延。除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。本次修订尚需提交股东大会审议。
五、备查文件
1、第十届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-85
中钨高新材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期
公司业绩条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、第二个解锁期公司业绩条件达成情况
根据公司限制性股票激励计划方案，限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件已达成。具体达标情况如下：
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三、独立董事意见
公司独立董事就公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成事项的独立意见如下：
1、根据公司2022年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成事项已授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
四、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件已经达成；公司已就本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成履行了相关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
五、其他说明
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。后续公司将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
六、备查文件
1、第十届董事会第十三次（临时）会议决议
2、第十届监事会第十二次（临时）会议决议
3、独立董事对公司第十届董事会第十三次（临时）会议相关审议事项发表的独立意见
4、北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-84
中钨高新材料股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年12月14日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十三次（临时）会议逐项审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。在审议本议案时，对公司与中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）及其直接或间接控制的公司之间的关联交易，2名关联董事邓楚平、杜维吾回避表决，5名非关联董事一致表决通过；对公司与厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其直接或间接控制的公司之间的关联交易没有关联董事需回避表决，7名董事一致表决通过。
同日，公司召开第十届监事会第十二次（临时）会议，逐项审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司在股东大会上对公司与中国五矿及其直接或间接控制的公司之间的关联交易回避表决；厦门钨业（如持有公司股份）在股东大会上对公司与厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的关联交易回避表决。
（二）2024年度预计日常关联交易情况概述
因日常生产经营需要，公司预计2024年度将与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易总金额不超过495,000万元。2023年1-11月累计已发生采购原材料及产品297,655.14万元，销售产品19,610.96万元，项目建设1,465.24万元，房屋租赁1,294.03万元（以上金额均为无税）
公司预计2024年度将与关联企业厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品等日常关联交易总金额不超过50,000万元。2023年1-11月累计已发生采购原材料及产品34215.66万元，销售产品611.61万元，不涉及项目建设和房屋租赁（以上金额均为无税）。
（三）预计日常关联交易类别和金额
1、2024年度预计与中国五矿及其直接或间接控制的公司日常关联交易类别和金额
单位：万元
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表格说明：1、因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”，因此表格数据中，与中国五矿的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿及其直接或间接控制的公司之间的发生额。2、为与上一年度关联交易预计金额保持同口径，公司1-11月与中国五矿发生的关联交易包含与北欧金属矿产有限公司和洛杉矶矿产金属有限公司之间的关联交易金额。
2、2024年度预计与厦门钨业及其直接或间接控制的公司日常关联交易类别和金额
单位：万元
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表格说明：1、因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为“厦门钨业”，因此表格数据中，与厦门钨业之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额；2、为与上一年度关联交易预计金额保持同口径，公司1-11月与厦门钨业发生的关联交易金额包含与厦门金鹭硬质合金有限公司关联交易金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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注1：上表中实际发生金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年度报告为准。
注2：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，因此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之间的日常关联交易实际发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国五矿集团有限公司
法定代表人：翁祖亮
注册资本：1,020,000万元
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额11,754亿元，所有者权益2,927亿元，营业收入6,916亿元，利润总额220亿元。
关联关系：为公司实际控制人。
2、江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林
注册资本：15,989.69万元
注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务状况：截至2023年9月末，资产总额37,981万元，所有者权益17,123万元，营业收入104,738万元，净利润924万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
3、湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人：何斌全
注册资本：47,064.07万元
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街6号
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额267,079万元，所有者权益152,946万元，营业收入199,824万元，净利润39,480万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
4、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
法定代表人：陈克锋
注册资本：18,801.00万元
注册地址：湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；固体废物治理；非金属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额176,002万元，所有者权益33,202万元，营业收入65,535万元，净利润9,884万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
5、湖南有色新田岭钨业有限公司
法定代表人：王光华
注册资本：89,400万元
注册地址：湖南省郴州市北湖区石盖塘镇小溪村
经营范围：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额109,852万元，所有者权益31,161万元，营业收入40,150万元，净利润11,121万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
6、江西省修水香炉山钨业有限责任公司
法定代表人：李靖
注册资本：29,687.93万元
注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围：矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售；化工原料（化学危险品除外）、矿山机械及配件、建筑材料销售；对外贸易经营。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额87,437万元，所有者权益53,951万元，营业收入31,959万元，净利润8,482万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
7、衡阳远景钨业有限责任公司
法定代表人：汪林峰
注册资本：30,486.48万元
注册地址：衡南县花桥镇川口村
公司经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务状况：截至2023年9月末，资产总额33,572万元，所有者权益20,736万元，营业收入19,780万元，净利润4,427万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
8、五矿二十三冶建设集团有限公司
法定代表人：宁和球
注册资本：229,237.43万元
注册地址：湖南省长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层
经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额2,511,755万元，所有者权益581,264万元，营业收入1,897,869万元，净利润35,132万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
9、日本五金矿产株式会社
法定代表人：张烁
注册资本：9,000万日元
注册地址:东京都江东区深川2丁目7番15号五矿会馆
经营范围:为中国和日本以及第三国之间的进口商和出口商提供中介服务；钢铁产品与废料等的进口、出口、销售和采购；购买、出售和投资证券。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额60,059万元，所有者权益10,686万元，营业收入120,038万元，净利润808万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
10、洛杉矶矿产金属有限公司
法定代表人：李洪钟
注册资本：60万美元
注册地址：美国洛杉矶
经营范围：有色金属贸易
最近一期财务状况:截止2023年9月末，资产总额42,402万元，所有者权益5,403万元，营业收入165,000万元，净利润229万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
11、中国京冶工程技术有限公司
法定代表人：张乃荣
注册资本：69,000万元
住所：北京市海淀区西土城路33号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；演出经纪；通用工业与民用建筑项目的承包、建筑施工；建筑、设备的防腐蚀、防水、保温降噪、防火工程的施工；机电设备安装工程的承包；非标准钢结构的制作、吊装；冶金建设项目中特种专业工程的施工；承担钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构及特种结构的鉴定、拆除、修复、改造与加固工程；建筑工程、工程勘察及专项工程的设计；承包工业与民用建筑行业境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；按国家规定在海外举办各类企业；新材料、新设备的开发、生产、销售；环保材料及设备的生产、制作和销售；建设项目环境影响评价；与上述业务相关的技术咨询、技术服务；工程技术培训；出租商业用房；城市园林绿化。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额489,567万元，所有者权益128,135万元，营业收入488,427万元，净利润6,878万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
12、北欧金属矿产有限公司
法定代表人：李洪钟
注册资本：100万瑞典克朗
注册地址:瑞典斯德哥尔摩体育场大街41号16层
经营范围:全球有色金属贸易，并为中国和北欧以及第三国之间的进口商和出口商提供中介服务。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额92,669万元、所有者权益22,552万元，营业收入418,354万元，净利润11,194万元。