52亿元收购柿竹园公司100%股权，中钨高新仍存资产注入空间

21世纪经济报道记者 董鹏 成都报道

五矿集团旗下的钨产业运营平台，包括上市公司中钨高新、非上市的持股平台五矿钨业，前者无疑成为了其钨业资产证券化的重要选择。

6月17日晚间，中钨高新公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权。

此次交易总结达到51.95亿元，具体为支付4亿元现金对价，同时向五矿钨业和沃溪矿业发行股份支付对价，其中沃溪矿业为自然人持股企业，持有柿竹园公司的2.64%。

若上述发行及资产购买如期达成，柿竹园公司将纳入上市公司并表范围内，从而增厚其报表利润。

矿业、冶炼资产并表

柿竹园公司，前身为湖南柿竹园有色金属矿，为原东波有色金属矿、柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合企业。

该公司，主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发，已经取得相应的采矿权证，开采品种涵盖钨矿、钼矿、铋矿、锡矿等多个品种。

相关数据显示，2022年、2023年柿竹园公司营收分别超过27亿元、25亿元，同期实现归母净利润2.6亿元和3.6亿元。

由于本次收购股权达到100%，交易完成后柿竹园公司将成为中钨高新的全资子公司，并对其进行合并报表。

“本次交易有助于上市公司形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。”中钨高新指出。

会计师出具的《备考审阅报告》显示，交易完成后，上市公司2023年归母净利润将由4.84亿元升至8.39亿元，同时每股收益由0.35元增至0.4元。

需要指出的是，柿竹园公司于中钨高新的投资者而言并不陌生，市场对其注入上市公司体内也有一定预期。

从2017年开始，中钨高新便一直受托管理柿竹园公司的97.36%股权，并按照100万元/年（含税）的标准向其股权持有方收取托管费。

中钨高新年报也曾指出，公司受托管理范围内的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前列，有力地保障了公司原材料的供应能力。

相当于，上述公司均为五矿集团旗下的钨业资产，本身也存在上下游的业务联系，只是此前是在上市公司体外运行而已。

此外，2017年五矿方面还曾经作出承诺，将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入条件后注入上市公司，以帮助中钨高新形成完整的钨产业链布局。

从上述角度来看，柿竹园公司注入上市公司完全有迹可循。

未来5年仍存注入空间

五矿钨业作为五矿旗下的非上市持股平台，所拥有的资产显然不会只有柿竹园公司一家。

为进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，2018年9月经中国五矿批复，五矿钨业成立。

而除柿竹园公司以外，五矿钨业下属公司还包括湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司等采矿业企业，以及湖南有色新材料科技有限公司等制造业企业。

其中，香炉山钨业主营为钨矿采选业务、冶炼业务，衡阳远景钨业和新田岭钨业主营为钨矿采选业务，这与柿竹园公司存在一定同业竞争的关系。

“香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理……通过前述托管，上市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营决策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公司之间潜在的同业竞争问题。”中钨高新称。

同时，为了进一步解决潜在的同业竞争问题，五矿集团与五矿股份也已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

承诺函指出，自本次交易（收购柿竹园公司）完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。

这意味着，香炉山等钨矿企业接下来同样不排除注入中钨高新的可能。

值得注意的是，上述矿业公司的经营数据并未披露，但是由于主要集中在产业链上游，其毛利率表现会更好一些。

此外，从五矿钨业财务数据来看，2022年、2023年营收虽然只有中钨高新的1/3左右，同期归母净利润却超过上市公司。

而经过此次对柿竹园公司的收购，中钨高新股本总数将从13.97亿股膨胀至20.9亿股，同时控股股东五矿及一致行动人的持股比例也升至65%以上的较高水平。

后续，上市公司又会用何种方式来支付交易对价，值得关注。