中钨高新材料股份有限公司
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-86
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
是否存在部分董事未亲自出席审议本次半年报的董事会会议的情形。
√是□否
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。
■
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用√不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
2024年1月9日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2024年6月15日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并披露本次交易相关的重组报告书、审计报告、评估报告等。2024年7月，公司本次重组获国务院国资委批复。
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-84
中钨高新材料股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2024年8月22日以现场会议方式在北京召开。本次会议通知于2024年8月13日以电子邮件方式送达全体董事、监事。本次会议由董事长李仲泽先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，其中，董事赵增山因工作原因委托董事邓楚平出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《2024年半年度报告全文及其摘要》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。公司《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-86）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，《2024年半年度报告全文》（公告编号：2024-87）同日刊登在巨潮资讯网。
2.审议通过了《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；
关联董事杜维吾、邓楚平、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：本议案已经公司董事会审计委员会、第十届董事会第五次独立董事专门会议事前审议认可并同意提交董事会审议。公司《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》（公告编号：2024-88）同日刊登在巨潮资讯网。
3.审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
关联董事李仲泽回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第十届董事会第五次独立董事专门会议事前审议认可并同意提交董事会审议，律师事务所发表了专项法律意见。公司《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-90）同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网。
4.审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第十届董事会第五次独立董事专门会议事前审议认可并同意提交董事会审议，律师事务所发表了专项法律意见。公司《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-91）同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网。
5.审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
关联董事李仲泽回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第十届董事会第五次独立董事专门会议事前审议认可并同意提交董事会审议，律师事务所发表了专项法律意见。公司《关于限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》（公告编号：2024-93）同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-85
中钨高新材料股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议于2024年8月22日以现场会议方式在北京召开。本次会议通知于2024年8月13日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席闫峰先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《2024年半年度报告全文及其摘要》；
监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程的规定，公司《2024年半年度报告全文及其摘要》真实、客观地反映了报告期公司财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-86）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，《2024年半年度报告全文》（公告编号：2024-87）同日刊登在巨潮资讯网。
2.审议通过了《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》（公告编号：2024-88）同日刊登在巨潮资讯网。
3.审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就事项发表核查意见如下：
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合2021年度已实现的业绩情况，公司《限制性股票激励计划》首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。本次事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况。
同意公司按规定为首次授予的135名激励对象办理第二个解锁期804.71万股，预留授予的35名激励对象办理第一个解锁期69.62万股限制性股票的解除限售手续。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-90）同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网。
4.审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项发表核查意见如下：
本次拟回购注销的10名激励对象因组织调动、退休、死亡、个人绩效考核等原因不再符合解锁条件，所持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计747,720股。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少747,720股，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-91）同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网。
5.审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《关于限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的公告》（公告编号：2024-93）同日刊登于《中国证券报》、巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司监事会
二〇二四年八月二十三日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-89
中钨高新材料股份有限公司
第十届董事会第五次独立董事专门会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）第十届董事会第五次独立董事专门会议于2024年8月22日以现场方式在北京召开，本次会议由独立董事杨汝岱先生主持，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》《独立董事工作办法》《独立董事专门会议议事规则》等有关规定。
二、独立董事专门会议审议情况和独立意见
经独立董事认真审议，会议通过了以下四项议案，形成决议和意见如下：
（一）审议通过了《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；
经审阅，会议认为五矿财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，风险管理不存在重大缺陷，公司与五矿财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控、存贷款规模合理。同意该议案并同意提交董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
经审议，独立董事就该事项形成独立意见：
1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁条件已成就，首次授予的135名激励对象及预留授予的35名激励对象的主体资格合法、有效，公司解锁的安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
经审议，独立董事就该事项形成独立意见：由于部分激励对象不再具备激励资格或持有的部分限制性股票不符合解锁条件，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》；
经审议，独立董事就该事项形成独立意见：
1.根据公司2023年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2.本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3.根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成事项授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会独立董事签字并加盖董事会印章的独立董事专门会议决议。
特此公告。
独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴
二〇二四年八月二十三日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-90
中钨高新材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合首次授予第二个解锁期解锁条件的激励对象共135人，合计可解锁的限制性股票数量804.71万股，占公司总股本的0.5759%。
2、本次符合预留授予第一个解锁期解锁条件的激励对象共35人，合计可解锁的限制性股票数量69.62万股，占公司总股本的0.0498%。
3、本次限制性股票解锁事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议于2024年8月22日召开，会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对满足解锁期解锁业绩条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股；同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购注销。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予第二个解锁期解锁业绩条件成就说明
根据据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁业绩条件已成就，具体情况如下：
■
（二）预留授予第一个解锁期解锁条件成就说明
■
（三）锁定期及解锁期情况
根据公司激励计划的相关规定，首次授予及预留授予的限制性股票锁定期届满后在有效期内按1/3、1/3、1/3的比例分三期解锁，具体安排如下：
■
公司首次授予的限制性股票第二个锁定期为自激励对象获授限制性股票授予之日（2021年7月2日）起36个月内，即第二个锁定期于2024年7月1日已届满。预留授予的限制性股票第一个锁定期为自激励对象获授限制性股票授予之日（2022年6月1日）起24个月内，即第一个锁定期于2024年5月31日已届满。
首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解锁事宜。
三、本次限制性股票激励对象拟解锁数量
（一）首次授予第二个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量
首次授予限制性股票数量为2,395.813万股（扣除已回购注销及本次因激励对象退休/个人绩效结果拟回购注销的份额后）。
截至公告日，符合激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计135人，可解锁的限制性股票数量804.71万股，占公司总股本的0.5759%。
公司激励计划首次授予第二个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量如下：
■
注：1、10名激励对象因退休、调动、个人绩效考核、身故等情形无法全部解锁或涉及后续批次回购，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票747,720股，未计入上表中；
2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
（二）预留授予第一个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量
预留授予限制性股票数量为209.469万股，截至公告日，符合激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计35人，可解锁的限制性股票数量69.62万股，占公司总股本的0.0498%。
公司激励计划预留授予第一个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量如下：
■
注：上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
四、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁业绩条件已成就，首次授予的135名激励对象及预留授予的35名激励对象的主体资格合法、有效，公司解锁的安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。
五、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件进行了核查。
经核查，监事会认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合2021年度已实现的业绩情况，公司《限制性股票激励计划》首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。本次事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况。
同意公司按规定为首次授予的135名激励对象办理第二个解锁期804.71万股，预留授予的35名激励对象办理第一个解锁期69.62万股限制性股票的解除限售手续。
六、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解除限售条件已经成就。
2、本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十八次会议决议；
3、公司第十届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
5、北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-91
中钨高新材料股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议于2024年8月22日召开，会议审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将10名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计747,720股限制性股票予以回购注销，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件成就的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股；同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购注销。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象正常调动、退休、死亡等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁。尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回，并按照《公司法》的规定进行处理。因激励对象个人绩效考核原因不符合解锁条件的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。
（二）回购注销的数量
鉴于10名激励对象因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不再符合解锁条件，应回购注销该等人员持有的747,720股限制性股票。
调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如下：
■
（三）回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象正常调动、退休、死亡等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回。
激励对象个人绩效考核原因不符合解锁条件的，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。
鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2022年半年度利润分配方案，于2022年10月19日向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）；于2023年6月9日实施2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价格＝调整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，本次回购注销的限制性股票回购价格由3.56元/股调整为2.638元/股（调动、退休、身故的另计银行同期存款利息）。
（四）回购注销资金总额及来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币2,062,997.73元。根据股东大会授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销将导致公司股份总数减少747,720股，回购注销完成后，公司总股本将从1,397,378,114股减少至1,396,630,394股，预计公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
由于部分激励对象不再具备激励资格或持有的部分限制性股票不符合解锁条件，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
本次拟回购注销的10名激励对象因组织调动、退休、死亡、个人绩效考核等原因不再符合解锁条件，所持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计747,720股。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少747,720股，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和要求，董事会就本次回购注销履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论意见
北京嘉源律师事务所认为：
本次回购注销相关事项符合本符合符合法律、行政法规、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和上市公司股权激励计划的安排。
八、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2024-92）。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十八次会议决议；
3、公司第十届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、监事会关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的审核意见；
5、北京嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-92
中钨高新材料股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议于2024年8月22日召开，会议审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，鉴于10名激励对象因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不再符合解锁条件，应回购注销该等人员持有的747,720股限制性股票，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-91）。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少747,720股，注册资本将相应减少747,720元，公司将及时披露回购注销完成公告。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，同时公司将按法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
债权人具体申报方式如下：
1.申报时间：本公告之日起45日内。
2.申报材料：债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证原件及复印件。债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；
债权人为自然人的，需提供有效身份证的原件及复印件。委托他人申报的，需同时携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
3.联系地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101
4.电子邮箱：ZWGX000657@126.COM
5.联系电话：0731-28265977
6.邮政编码：412000
7.其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-93
中钨高新材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、第三个解锁期公司业绩条件达成情况
根据公司限制性股票激励计划方案，限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件已达成。具体达标情况如下：
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三、对标公司调整情况说明
1、对标公司调整依据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第十九条第（一）款中规定：“在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”
为保证样本公司的可比性，拟对限制性股票激励计划的对标公司进行调整。其中：原对标企业中的1家公司（炼石航空）因向特定对象发行股票且控股股东、实际控制人变更导致其经营业绩发生重大变化，不再具有可比性，拟将此公司调出公司限制性股票激励计划的对标公司名单。
2、调整前对标公司情况
根据中钨高新主营业务情况，对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共18家。
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3、对标公司剔除方案及原因说明
根据《炼石航空科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行完毕暨控股股东、实际控制人变更的公告》，炼石航空科技股份有限公司向四川发展航空产业投资集团有限公司发行201,484,817股A股普通股股票，航投集团成为炼石航空的控股股东持股23.08%，炼石航空的实际控制人由张政变为四川省政府国有资产监督管理委员会。进行该次定向发行前炼石航空可能被终止上市（已发布三次可能被终止上市的风险提示性公告），2022年度及2023年1-9月净资产均为负值；本次发行股票完成后，炼石航空净资产增加约10亿元，该次发行导致其经营业绩发生重大变化，净资产数据转正，对标数据与实际经营情况偏差较大，故将炼石航空调出对标公司组。
4、调整后对标公司
调整后，对标公司数量由18家调整为17家，具体如下：
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四、独立董事意见
公司独立董事就公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成事项的独立意见如下：
1、根据公司2023年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成事项已授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
五、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第三个解锁期公司业绩条件已经达成；公司已就本次股权激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成履行了相关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
六、其他说明
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成。后续公司将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议
2、第十届监事会第十八次会议决议
3、第十届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-94
中钨高新材料股份有限公司
关于举办2024年半年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年半年度报告》。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度业绩与经营情况，公司定于2024年8月30日（星期五）下午15:00-16:30在深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）的“云访谈”栏目举办公司2024年半年度网上业绩说明会，现将具体安排公告如下：
一、业绩说明会召开的时间、方式
1、召开时间：2024年8月30日（星期五）15:00一16:30
2、召开方式
（中钨高新2024年半年度网上业绩说明会二维码）
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二、本次说明会的出席人员
拟出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长、独立董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。具体以当天实际参会人员为准。
三、投资者问题征集
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，本公司现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者意见和建议。投资者可提前登录“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目，进入公司2024年半年度业绩说明会页面进行提问。本公司将在本次年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
四、联系方式及咨询办法
联系部门：证券法务部（董监事会办公室）
电话：0731-28265977、28265979
电子信箱：zwgx000657@126.com
欢迎广大投资者积极参与公司本次业绩说明会。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日