永安林业宣布停止投入逾5亿元项目！2名独董再度投出弃权票

3月29日晚间，永安林业（000663）公告，决定正式停止生物质能循环利用项目投资建设，同时，公司正在积极对接合作方，寻求生物质能循环利用项目对外转让。

在同日召开的永安林业董事会上，表决通过了《关于停止生物质能循环利用项目投资建设并公告的议案》。不过，6名出席会议的董事中，有2名独立董事投出了弃权票。

上述项目是永安林业寻求向“世界一流生物能源上市公司”转型的重要抓手，前期已投入建设资金5.44亿元。

今日（4月1日）午间，深交所向永安林业发出关注函，要求详细说明公司决定停止生物质能循环利用项目投资建设的决策过程、决策依据和决策时间，公司是否及时履行了信披义务并向投资者充分提示风险；本次停止生物质能循环利用项目投资建设对公司定期报告带来的影响，是否会引发违约责任，是否将导致2023年净利润出现较大变动等。

转型大项目停止

永安林业是我国首家林业上市公司，也是国内唯一一家林业央企中林集团控股的林业上市公司。该公司主营森林经营、木材二次加工业务。今日，永安林业股价微跌0.15%至6.52元/股，当前市值约22亿元。

2022年9月末，永安林业成立了中林（雄安）生物能源科技有限公司（下称“中林雄安”）。之后，中林雄安作为投资平台，在河北省涿州市、宁晋县、广平县，河南省郸城县、获嘉县，设立5个生物质能循环利用项目公司。

2022年12月，永安林业公告，前述5个全资孙公司拟分别投建生物质能循环利用项目，预计投资金额均为5.63亿元。也就是说，整体投资额将超28亿元。

在去年8月下旬披露的2023年半年报中，永安林业表示，首批5个生物质能循环利用项目公司已完成设立，预计2023年分批启动项目建设，2024年逐步进入试生产阶段，其中首个启动的广平项目预计于2023年年底投料，成为国内采用干式厌氧发酵的首家生物能源上市公司。

但今年1月初，永安林业突然宣布，暂缓生物质能循环利用项目建设。

暂缓理由为，2022年，公司为寻求转型发展，开始探索农林废弃物综合利用项目，尝试运用干式厌氧发酵技术，投资生物质能循环利用项目。由于项目实施地近期频繁遭受寒潮、大雪等恶劣天气，无法有效施工，同时配合公司间接控股股东投资项目审计、评估等需要，为做好重大项目投资管理，公司审慎决策暂缓生物质能循环利用项目建设。

截至公告披露日，永安林业已投入建设资金5.44亿元，主要为购买土地支出、工程建设支出、设备采购及预付款和项目其他前期费用。

“本次暂缓生物质能循环利用项目建设不涉及项目投资主体、投资地点、主要投资内容的变更，且不涉及项目的投资总额、建设规模等调整；目前各项目仍在建设期内，不产生经济效益，不会对公司2023年度业绩产生重大影响。预计项目暂缓建设时间不超过2个月。”永安林业称。

在项目暂缓近3个月后，今年3月29日晚间，永安林业称，鉴于重大项目投资复核评估揭示了生物质能循环利用项目建设管理中存在的问题和潜在风险，且金融机构收紧了项目长期贷款融资支持，为更好地维护公司和全体股东利益，经公司慎重研究，决定正式停止生物质能循环利用项目投资建设。

同时，永安林业称正在积极对接合作方，寻求生物质能循环利用项目对外转让。

在此之前，永安林业发展生物质能源业务可谓信心满满。

去年1月，该公司股东大会审议通过修订《公司章程》，将经营宗旨新确定为：“围绕‘双碳’目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司”。同年4月该公司完成营业执照变更，经营范围新增：“生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发、发酵过程优化技术研发、生物有机肥料研发及复合微生物肥料研发”。

值得一提的是，从永安林业此前的表述来看，发展生物质能等可再生能源项目，是落实中林集团对公司的战略定位。因此，其项目进展过程中也可见中林集团的影响。如在前次暂缓原因中，就涉及到“配合公司间接控股股东投资项目审计、评估等需要”。

永安林业还曾于2022年发布定增预案，拟向公司间接控股股东中林集团募资3亿元，用于生物质能循环利用项目等建设。

但经过交易所两轮问询后，2023年8月，永安林业向深交所申请中止本次向特定对象发行A股股票的审核。

去年9月，中林集团被中国长江三峡集团有限公司托管。

去年11月20日晚间，永安林业宣布终止定增募资事项。

去年11月23日，中林集团披露，旗下4家子公司超23亿元商业承兑汇票涉逾期。

决策过程及财务影响被“拷问”

记者注意到，在永安林业前次提出暂缓议案时，独立董事江斌、刘雪娇便投出了弃权票。

江斌认为：天气原因属于不可抗力，建议无需此时就此专门发布暂缓公告；暂缓期限应当明确。

独立董事刘雪娇认为：生物质能循环利用项目建设系本人任独立董事前的公司经营及战略布局，本人对其项目论证过程、施工进程等详细情况了解较少，未能评估项目暂缓是否合理。

可以看到，彼时，上述2位独立董事对生物质能循环利用项目的决策过程、依据等即存在疑问。

此次就项目停止议案，独立董事江斌、刘雪娇再度投出弃权票。

江斌认为：“公司在项目复核中，发现一些问题并做出停工决定，本人表示理解。但是项目停工本身也会造成项目的损失，比如是否会引发项目合同的相对方对公司追究违约责任等，目前无法判断停工对投资保护的力度，故投弃权票。”

刘雪娇认为：“生物质能项目前期论证时，本人尚未担任独立董事职位，对项目合规问题、可行性论证流程缺乏了解，前期参与的董事成员亦已全部轮换。本次项目停止的主要原因系其采购与实施流程中存在的缺陷，与前期项目评估流程是否合理合规等存在重大联系，本人因此无法在前后决策的因果关系上对其合理性进行有效判断。”

最新关注函中，交易所也重点指向了永安林业对于该项目的决策情况、项目停止的风险问题。

深交所要求上市公司：

详细说明公司决定停止生物质能循环利用项目投资建设的决策过程、决策依据和决策时间，公司是否及时履行了信息披露义务并向投资者充分提示风险；

说明公司生物质能循环利用项目实施的市场环境、行业政策是否发生重大变化，该项目立项阶段是否进行充分调查分析，是否充分考虑项目实施的气候条件、市场及行业变化风险，前期可行性分析是否审慎，项目建设是否建立了有效的采购、实施等内部控制制度，公司管理层在本次项目建设相关决策中是否充分履职尽责；

详细说明项目投资复核评估揭示的生物质能循环利用项目建设管理中存在的问题和潜在风险；

就项目影响，深交所要求永安林业详细说明本次停止生物质能循环利用项目投资建设对公司定期报告带来的影响，是否会引发项目合同的相对方对公司追究违约责任，是否将导致公司 2023年净利润较上年出现较大变动。

此外，大华会计师事务所需说明公司生物质能循环利用项目相关资产是否存在重大减值风险，以及目前对公司2023年年报审计进展情况，是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

按照财报预约情况，永安林业的2023年年报预计于4月30日披露。

据永安林业此前表述，本次停止生物质能循环利用项目投资建设是公司结合项目投资建设情况和资金状况做出的慎重决策，可能对公司业绩的影响将以会计师事务所审计确认后的结果为准。